Las sociedades civiles tienen personalidad jurídica

Portrait of Galileo by Justus Sustermans

Una de las entradas más vistas en este blog es la que publicamos sobre una nefanda Resolución de la Dirección General de Registros en la que, en contra de la Ley, la jurisprudencia y la doctrina prácticamente unánime, este organismo administrativo afirmó que las sociedades civiles carecen de personalidad jurídica. La Resolución correspondiente fue anulada por un Juzgado, anulación confirmada por la Audiencia Provincial de Lugo.

En la Resolución de 6 de agosto de 2014, los hechos son los siguientes: se presenta a inscripción en el Registro Mercantil el acuerdo de una sociedad limitada por el que se aumenta el capital mediante creación de nuevas participaciones, desembolsadas en dinero. El aportante de algunas de ellas es una sociedad civil llamada Aurelien Noele-Prevot y Olivier Eglinsdoerfer, S.C. El Registrador deniega la inscripción porque no consta la identidad de los socios de la sociedad civil.

La DGRN estima el recurso del notario diciendo lo siguiente:

La cuestión relativa a los requisitos necesarios para reconocer personalidad jurídica a la sociedad civil a efectos registrales ha sido objeto de diversos pronunciamientos del Tribunal Supremo y de este Centro Directivo (vid., por todas, las Sentencias y Resoluciones citadas en los «Vistos» en donde se cita la otra resolución y la sentencia de la Audiencia Provincial de Lugo que la anuló).

Pero,

el presente recurso debe resolverse sin necesidad de entrar en dicha cuestión, conforme a la doctrina ya mantenida en otras Resoluciones (cfr. las de 18 de marzo de 1991, y 15 de noviembre de 1995, respecto de sociedades anónimas), según la cual debe tenerse en cuenta que en los casos de aumento del capital social el objeto propio de la inscripción en el Registro Mercantil no son los singulares negocios de asunción de las nuevas participaciones creadas, y las consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino la modificación de … la cifra de su capital social … es título suficiente para la constatación registral de la ampliación, la escritura pública que recoja tanto el acuerdo inicial como la manifestación formulada por el órgano social competente, bajo su responsabilidad, acerca del resultado de la asunción y de la consiguiente alteración de los datos estatutarios relativos al capital social (vid. artículos 23, 290 y 314 de la Ley de Sociedades de Capital y 198 y 200 del Reglamento del Registro Mercantil).

Los negocios individuales de asunción de participaciones ni forman parte del título …  ni han de ser calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción y, por ende, no puede exigirse la indicación de todos los extremos que sean necesarios para apreciar su regularidad sino solamente la de aquellos datos que por imperativo de la legislación rectora del Registro Mercantil deban reflejarse en el asiento. Y el artículo 200.3.º del Reglamento del Registro Mercantil únicamente exige que se haga constar en la inscripción «la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones en los casos en que el contravalor del aumento de capital consista en aportaciones no dinerarias, en la compensación de créditos contra la sociedad o en la transformación de reservas o beneficios», supuestos entre los que no se incluye el aumento con aportaciones dinerarias como el presente. Por ello, no resulta aplicable lo dispuesto en el artículo 38 del mismo Reglamento.

O sea, que como no hay que identificar a los suscriptores de las participaciones en una SL cuando la asunción se realiza contra aportaciones dinerarias, la calificación del registrador no se extiende a verificar dicha identidad y, por tanto, no hay que pronunciarse sobre la capacidad de una sociedad civil para ser socia de una SL.

¿Por qué exige el art. 200.3º RRM la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones en los casos en los que el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias? La razón es simple: de acuerdo con los artículos 73 y siguientes de la LSC, los aportantes en forma no dineraria a una SL responden de la valoración. Para conocer a quién puede exigirse la responsabilidad por sobrevaloración, es útil que conste en el registro quién hizo la aportación. Decimos sólo conveniente porque también responden los que adquieran tales participaciones y las transmisiones no figurarán en el registro.