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En lo que sigue he traducido y extractado levemente la parte del artículo que se cita al final y que pone de manifiesto la formación progresiva del "estatuto" de socio comanditario y socio industrial como figuras societarias distintas del socio colectivo a partir de la posición de cuentapartícipe o subpartícipe, posiciones estas últimas, claramente más antiguas. Según la región geográfica europea la transformación del cuentapartícipe en socio comanditario ocurrió antes o después.
La clave de esta transformación se encuentra en si el que se limitaba a aportar una cantidad de dinero al proyecto empresarial lo hacía a través de un acuerdo con un socio colectivo o lo hacía directamente con la compañía, es decir, si era un mero subpartícipe o cuentapartícipe al que se aplica lo de "el socio de mi socio no es mi socio", o si era un socio de la compañía solo que de menor derecho que los socios colectivos, pero también, de menor riesgo ya que, parece, estos inversores, incluso si eran considerados socios, no respondían de las pérdidas - internamente - y tenían la responsabilidad limitada (socios comanditarios).
Pero, parece también, que la limitación de responsabilidad - externa - tuvo dos posibles orígenes. Por un lado, estas formas societarias se empleaban sobre todo en el comercio marítimo, no tanto en el terrestre, lo que llevó a su combinación con el llamado condominio naval (art. 150 LNM) o acuerdo entre varios para construir y explotar un barco. Los que participaban en estas rederij eran, a la vez, copropietarios y, a menudo, socios (porque se obligaban a poner en común su participación en el barco para explotar éste y repartirse las ganancias). Pues bien, en la Edad Moderna, los condóminos reder podían limitar su responsabilidad por las deudas que la sociedad generase en la explotación del barco abandonando éste, es decir, dejando el barco a los acreedores de la sociedad. La institución del abandono es bien conocida y específica del Derecho marítimo.
A la vez, entre los socios comanditarios y los socios industriales se fue extendiendo la idea de que respondían limitadamente por las deudas sociales. Los primeros por su origen en la subparticipación (lo que hacía que su relación con el socio fuera más parecida a la existente entre un acreedor - el cuentapartícipe - y un deudor - el socio -) y los segundos porque eran "socios de segunda" y perdían en todo caso su aportación - el trabajo -.
La historia de las voorcompagnieën (de cuya fusión nació la VOC) es todavía más confusa porque probablemente tal denominación escondía diferentes arreglos societarios y, en todos ellos, existía una combinación de condominio naval y sociedad colectiva unido a la subparticipación o cuentas en participación, figuras con las que cada uno de los socios colectivos allegaba recursos adicionales para financiar las expediciones marítimas - la mercancía y la tripulación - a Asia. No es nada extraña esta enorme complejidad y variabilidad de los arreglos financieros.
La 'gran transformación' que supuso la aparición de la VOC - la compañía de las Indias Orientales neerlandesa - consistió en estilizar y estandarizar estos arreglos financieros a partir de las figuras preexistentes. Y el motivo es obvio: la VOC consiguió que miles de particulares se incorporaran como inversores. Eso exigía organizar corporativamente las sociedades y el condominio naval, la commenda y las cuentas en participación.
La corporación, una institución bien conocida en Occidente desde, al menos, el siglo IV, permitía,
a) por un lado, encargar la gestión a un órgano en lugar de a los propios socios, lo que permitía aumentar el número de socios.
b) Por otro, "anonimizar" a los inversores, hacerlos fungibles, en cuanto que sus cualidades o vicisitudes personales devenían irrelevantes si no respondían de las deudas sociales y asumían pérdidas hasta el valor de su aportación.
c) Por otro, incorporar sus derechos y obligaciones a un documento - la acción - que podía transmitirse, a imitación de la letra de cambio, mediante su entrega y registro de la transacción en el propio documento o en un "libro" llevado por la propia sociedad, lo que proporcionaba, simultáneamente, liquidez a los inversores y disponibilidad permanente de los fondos para la compañía, lo que, a su vez, permitía negar a los inversores el derecho a retirar su inversión hasta que la expedición marítima hubiera finalizado (posteriormente, como en cualquier corporación, indefinidamente).
La VOC es la primera compañía en la historia que combina la corporación con la compañía de comercio.
a) De la corporación aprovecha su constitución por "carta" otorgada - por los Estados Generales en el caso de la VOC -, su vida eterna y sucesión perpetua gracias a que tiene "órganos" - bewindhebbers- encargados de la gestión de la empresa social, su capacidad jurídica y de obrar (las corporaciones eran considerados 'personas jurídicas'), lo que le permitía comprar y vender la mercancía en su propio nombre, no en el de los socios y la irrelevancia de las condiciones personales de los socios. Las regulated companies inglesas, que eran también corporaciones, no comerciaban en su propio nombre, eran más parecidas a un gremio o consulado de los comerciantes presentes en una determinada ruta o zona geográfica.
b) De las formas societarias utilizadas en la Edad Moderna, la VOC aprovecha la propia naturaleza del contrato de sociedad - puesta en común de bienes, dinero o industria para repartir las ganancias -, la distinción entre socios colectivos y comanditarios con la reserva a los primeros del derecho a administrar a través de la composición del órgano de administración, los mecanismos existentes para limitar la responsabilidad de los socios comanditarios, cuentapartícipes, industriales, el abandono del barco... y la posibilidad de incorporar a un título-valor la condición de socio - accionista -, cuya transmisión sustituye eficazmente a las normas societarias sobre cambios de socios y denuncia unilateral que provoca la disolución. La membrecía en la corporación exige adquirir la condición de socio, bien suscribiendo acciones, bien adquiriéndolas.
Justificar la responsabilidad limitada de los miembros de una corporación por las deudas de ésta era mucho más sencillo que justificar la de los socios de una societas o una compañía de comercio. Pero eso no impidió que los administradores de la VOC pidieran y obtuvieran de los Estados Generales que también a ellos alcanzara, lo que indica que la VOC era considerada una corporación pero nunca dejó de ser considerada una sociedad.
Pero quizá lo que más me ha interesado es lo que De Ruysscher dice al final: la responsabilidad limitada de los accionistas de una sociedad anónima puede tener su origen en que, como en el condominio naval, los accionistas "empezaron siendo" meros copropietarios. En la medida en que no participaban en la explotación del barco, sino que se limitaban a financiar su construcción y armamento, no era evidente que fueran socios de ninguna sociedad. Y, como copropietarios, obviamente, respondían de los daños que el barco causase (por ejemplo, la pérdida de las mercancías transportadas por su defectuosa construcción) pero tenían el derecho de "abandono" y no respondían de las deudas generadas en la explotación del barco.
En este punto, supongo que esta entrada está mal: los 'directores' o administradores de la VOC respondían de las deudas sociales porque eran socios colectivos.
Las voorcompagnieën eran sociedades constituidas para un fin específico. Se utilizaban para organizar la financiación de viajes marítimos que normalmente duraban varios años. A partir de 1594 se organizaron en Holanda y Zelanda expediciones regulares destinadas a explorar las costas asiáticas.
En su tesis doctoral de 1908 sobre la historia de la corporación en el derecho neerlandés, Egidius Van der Heijden († 1941) sostuvo que en las voorcompagnieën los directores fueron inicialmente reders (nombre con el que se conocía a los socios de un 'condominio naval' rederij esto es, de una sociedad constituida para explotar un barco que era copropiedad de los socios). En cuanto tales, eran los únicos socios de la compañía, aunque cada uno de ellos tenía cuentapartícipes (o subpartícipes) con los que formaba una asociación propia (las cuentas en participación en nuestro derecho).
Solo después de la constitución de la Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales (VOC, en 1602), formada a partir de varias voorcompagnieën, los reders pasaron a ser bewindhebbers, es decir, administradores que representaban los intereses de los inversores que quedaban así integrados directamente en la VOC, no como cuentapartícipes de los socios de la VOC. Estos inversores eran los participanten para los que Van der Heijden empleó la noción de socios comanditarios (commenda participant), que remitía a la sociedad comanditaria (commanditaire vennootschap) de su época. Van der Heijden consideraba que el socio comanditario, no activo, quedaba excluido de participar en las actividades de la compagnie y no tenía derecho alguno a intervenir (en el gobierno de la sociedad)...
Poco después... Simon van Brakel († 1953)... subrayó que los cuentapartícipes en las voorcompagnieën eran socios. Advirtió contra la idea de considerar las voorcompagnieën, que él denominaba factorijvennootschappen (compañías de comisión), como sociedades comanditarias vinculadas a formas semejantes a la commenda italiana. Van Brakel consideraba más relevantes las características próximas a la societas que a la commenda. En particular, destacó que en las voorcompagnieën los participanten, aunque con escasos derechos, podían ser requeridos para realizar aportaciones suplementarias a las iniciales para cubrir costes y negó que existiera evidencia de su responsabilidad limitada. Según Van Brakel, la diferencia entre una sociedad colectiva y las voorcompagnieën residía en que, en la primera, los socios tenían una obligación recíproca y equitativa de rendición de cuentas y las decisiones debían adoptarse conjuntamente. Además, las participaciones en la primera, en principio, no podían transmitirse a terceros. Van Brakel negó la continuidad entre la rederij, las voorcompagnieën y la VOC.
Tanto Van der Heijden como Van Brakel se fundaron en los trabajos de Karl Lehmann († 1918). En 1895, Lehmann había cuestionado la teoría extendida según la cual la sociedad anónima del siglo XIX tenía su origen en la commenda italiana o en el Banco de San Giorgio de Génova. Lehmann sostuvo que el derecho societario medieval estaba impregnado de rasgos de sociabilidad y comunalidad, lo que excluía considerar a los que aportaban solo fondos como simples capitalistas no activos. Por ello, había que concluir que el elemento de responsabilidad limitada combinado con la participación activa procedía de la rederij. Lehmann estaba claramente influido por el derecho alemán de su tiempo, ya que no utilizó el esquema dicotómico que separaba las formas italianas, capitalísticas, de las formas “germánicas”, orientadas a la comunidad. En el Código de Comercio -ADHGB - alemán de 1861, la commenda mantenía todavía rasgos de unas cuentas en participación o sociedad interna, porque anteriormente se la había considerado comúnmente como una asociación de socios, activos y no activos. El argumento de Lehmann era que, en la rederij, cada copropietario del barco tenía voz proporcional a su participación en el barco y en la expedición. Los armadores formaban una asociación, y cada uno de esos socios invertía en expediciones mediante el barco de propiedad común según las necesidades. Al mismo tiempo, el barco se consideraba un corpus (un patrimonio). Esto significaba que los acreedores de deudas relacionadas con el barco o con su expedición tenían como objeto preferente de ejecución el propio barco. Por la misma razón, los partícipes quedaban fuera del alcance de los acreedores; los verdaderos socios eran los reders. El capital de la rederij, combinado con la división de participaciones en la compañía (tanto en los barcos como en los beneficios), anunciaba, según Lehmann, la responsabilidad limitada que surgiría más adelante. Estas características se reforzaron en el siglo XVII, cuando la rederij se transformó en una sociedad anónima Aktiengesellschaft.
Lehmann consideraba por tanto que la junta de accionistas y la proporcionalidad de los votos, combinadas con un capital tangible, eran características normales de la corporación En ese sentido, en su análisis histórico se estaba refiriendo implícitamente a los principales paradigmas del derecho de sociedades de su tiempo. (es decir, estaba cayendo en el 'presentismo' típico de los juristas dogmáticos cuando analizan instituciones históricas)
En 1870 y 1884, la Aktiengesellschaft se había convertido en la piedra angular del derecho societario alemán y el énfasis recaía en los poderes de control de la junta de accionistas. Además, la opinión de Lehmann se basaba en la proliferación reciente de la figura jurídica alemana de la Reederei. El término reder para designar al armador había pasado del neerlandés al alemán. La responsabilidad de los reders por los daños causados por el capitán, respecto de los cuales podían abandonar su parte en el barco, se detallaba en el Derecho Marítimo Seerecht prusiano de 1727 y en el Allgemeines Landrecht de Prusia de 1794. El Code de commerce francés de 1807, que durante la ocupación francesa había sido introducido en Renania, contenía la misma regla. Y, más tarde, el ADHGB alemán de 1861 estableció la misma limitación de responsabilidad al máximo del valor del flete y del barco. Como resultado de estas nuevas reglas jurídicas, la búsqueda de los juristas de fundamentos históricos del derecho de sociedades llegó también a abarcar un examen jurídico‑histórico de los rasgos de la Reederei, que en el ADHGB había sido incluida en los capítulos relativos a las sociedades. En 1891, Paul Rehme († 1941) publicó una monografía sobre la responsabilidad de los armadores, combinando argumentos históricos y de análisis jurídico.
Dado que Lehmann había considerado principalmente la rederij como un tipo ideal precursor de la sociedad anónima del siglo XVII, los autores neerlandeses mencionados del comienzo del siglo XX tuvieron en cuenta su planteamiento al analizar las voorcompagnieën.... En su tesis de 1908, Van Brakel sostuvo que... los inversores... eran socios (porque, entre otras razones, podían)... verse demandados por la compañía si no desembolsaban la aportación comprometida. Otro argumento era el de que los participanten recibían dividendos iguales para todos, no rendimientos fijos negociados individualmente con cada administrador. Como había hecho Lehmann, Van Brakel parecía destacar características que eran cruciales en su propio tiempo (dividendos iguales, poder de decisión). Eso significaba que diferenciaba la factorijvennootschap de la sociedad comanditaria en función de si los inversores eran socios o no. En la primera, los inversores podían exigir responsabilidad al administrador (a través del cual invertían); en la segunda, no.
... El célebre historiador económico Richard Ehrenberg († 1921) había corroborado ya en 1896... las tesis de Lehmann, al clasificar las voorcompagnieën como una mezcla de rederij y commenda. Los inversores eran cuentapartícipes y los socios colectivos-administradores respondían solidariamente de las deudas de la sociedad. Los inversores estaban vinculados solo a los administradores individuales con los que habían negociado su inversión (las cuentas en participación), y no a la compañía ni a los demás socios colectivos. La autoridad de Ehrenberg era difícil de ignorar. En una reseña notable de la tesis de Van Brakel, publicada en los Hansische Geschichtsblätter en 1910, Walther Vogel († 1938) afirmó que Van Brakel había polemizado contra Lehmann, pero que, sin quererlo, había confirmado su tesis. Vogel sostuvo que Lehmann no había concebido la rederij como una mera copropiedad, sino también como una compañía mercantil entre los copropietarios del barco. Por ello, Van Brakel se equivocaba al discutir la rederij como si fuera únicamente una comunidad de bienes. En ese punto, Vogel no captó del todo los argumentos de Van Brakel, quien había subrayado que los socios colectivos de las voorcompagnieën eran también (aunque no exclusivamente) copropietarios.
En 1922... Willem van Mansvelt († 1945) llevó estas opiniones —en buena medida alemanas— aún más lejos. Consideró que las voorcompagnieën eran rederijen con inversores no activos que se asociaban individualmente con los socios colectivos, tal como habían sostenido Ehrenberg y Van der Heijden. Pero, a diferencia de Van der Heijden, consideró que la Compañía de las Indias Orientales era una rederij en la que los inversores ocupaban la posición de los reders en las voorcompagnieën precedentes. Esto significaba que podían participar en las decisiones sobre cuestiones comerciales, pero también que tenían un derecho de abandono. Los acreedores de la compañía no podían tratar de cobrar sus créditos... dirigiéndose contra el patrimonio de los participanten porque estos podían (abandonar) renunciar a su participación en la compañía.
Las valoraciones de Van der Heijden no han sido seriamente cuestionadas desde la década de 1920. En 1922, el célebre profesor neerlandés de derecho Willem Molengraaf († 1931) criticó duramente las categorizaciones de Mansvelt en una reseña: según Molengraaf, la Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales era una sociedad con participación de inversores de tipo commenda. Sin embargo, en 1958 el historiador y especialista en archivos de Ámsterdam Johannes Van Dillen († 1969) consideró más correcta la posición de Van Brakel sobre las características societarias de las voorcompagnieën que la opinión de Van der Heijden. Pero, a pesar de estas posiciones, la visión de Van der Heijden siguió siendo más o menos aceptada. De hecho, los historiadores económicos contemporáneos siguen refiriéndose habitualmente a la Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales como enraizada en el arreglo de la rederij. Niels Steensgaard († 2013) ha seguido la opinión de Lehmann al afirmar que la VOC supuso un refuerzo de los derechos de los inversores en comparación con los derechos de los inversores en las rederijen que fueron las voorcompagnieën. En 2004 y 2010, Oscar Gelderblom y Joost Jonker consideraron la partenrederij como un precursor de las voorcompagnieën y, en última instancia, de la VOC neerlandesa. Subrayaron la continuidad en los rasgos de propiedad fraccionada y de responsabilidad limitada tanto de los directores como de los inversores.
Sin embargo, recientemente Martijn Punt y Matthijs de Jongh han puesto en cuestión este consenso. Punt señaló que los participantes en las voorcompagnieën no tenían un derecho de abandono, pero estaban de hecho limitadamente sujetos a responsabilidad porque eran cuentapartícipes. Otros argumentos que, según Punt, pueden aducirse contra el origen de la Compañía de las Indias Orientales en la rederij son que el capital de las voorcompagnieën no se dividía en 'partes', como ocurría en la rederij, y que el objetivo de las voorcompagnieën era el comercio, no la explotación de un barco.
Los debates mencionados anteriormente se ocupaban principalmente de la categorización jurídica de los inversores y de la responsabilidad de los socios colectivos - administradores. Las divergencias de opinión se basaban a menudo en la suposición de que la voorcompagnie era un tipo específico de compañía. Sin embargo, la variedad en las estructuras organizativas era bastante amplia, también en lo relativo a los derechos de inversores y administradores. Por ejemplo, en una expedición de 1594 se estableció en el contrato social que los inversores no tendrían acceso a las cuentas ni control alguno sobre las decisiones de política empresarial adoptadas por los administradores. En la compañía de Ámsterdam Antigua y en la compañía de Delft, los inversores sólo tenían contacto con “su” administrador... Pero en 1601 la compañía de Zelanda dispuso que los inversores con aportaciones importantes tenían derecho a consultar los libros de la compañía. Aunque en la mayoría de las voorcompagnieën los inversores no estaban en pie de igualdad con los administradores, la relación exacta entre ellos podía variar.
Las voorcompagnieën no solo se dedicaban a organizar una expedición, para la cual se reunía capital, sino también organizaban la copropiedad de barcos utilizados para navegar a grandes distancias. Esto explica la confusión entre los juristas, que se encontraron con dificultades al clasificar jurídicamente las voorcompagnieën que incluían barcos copropiedad de varios. Como se explicó antes, las normas jurídicas sobre la sociedad societas y sobre la copropiedad de barcos eran distintas. Los condominios navales ... partenrederij.. existían al menos desde principios del siglo XV. Era un régimen de copropiedad fraccionada que permitía acumular capital para construir y armar barcos de gran tamaño. Más tarde, se combinaron con la denominada open rederij. Es decir, había una comunidad de bienes sobre el barco y una sociedad por la que los socios ponían en común capital para financiar las expediciones comerciales cuyas mercancías se transportaban en el barco en copropiedad.... las relaciones entre los socios de una open rederij se regían por el régimen de la societas del derecho romano. La fusión de ambos regímenes... es muy clara en... Grocio... que, como se ha señalado, combina la communio de la copropiedad con las reglas de la sociedad, unida a una comunidad de riesgos.
... Los inversores en la VOC eran llamados participanten. Este término tenía una historia propia. Un particeps* era, según los Statuta* de Génova de 1588, un socius de una compañía mercantil que no trabajaba en el comercio de la firma, que solo participaba en los beneficios y que no tenía derecho a decidir sobre el rumbo de los negocios. La condición de socio se refería a la relación interna con los demás socios. Un particeps no era responsable frente a los acreedores por deudas de la compañía más allá de su inversión. Cuando, al liquidarse la compañía, las deudas excedían el capital, la inversión del particeps se consideraba perdida. En términos de derechos de propiedad, un particeps era copropietario del capital de la compañía en la que había invertido. En la Génova de finales del siglo XVI, un particeps no se consideraba un comanditario commendator (a veces llamado committens o deponens), que era un inversor que cedía los derechos de propiedad sobre el dinero invertido, aunque entraba en una relación contractual con quienes recibían su inversión. Subyaciendo a la noción jurídica de participatio había un arreglo económico de “participación”, que en Génova no se utilizaba únicamente en las sociedades. El derecho societario genovés distinguía entre socios comanditarios (es decir, socii definidos como tales en el contrato social, pero no mencionados en la razón social) y participes. Los primeros, al retirarse, disolvían la sociedad, mientras que los segundos no podían retirarse antes de su vencimiento.
Esta participatio difería ligeramente del régimen sudalemán del Teilhaber. En la primera mitad del siglo XVI, se generalizó en Núremberg y Augsburgo distinguir entre Hauptgesellschafter (socios principales) y Teilhaber (partícipes). Los primeros respondían con sus inversiones y con su patrimonio personal; los segundos solo con sus inversiones. Se hacía además una distinción entre Teilhaber activos y pasivos. Los primeros eran (socios industriales) empleados o socios trabajadores que recibían una remuneración en forma de una (extra) participación en los beneficios; solo participaban en los beneficios, no en las pérdidas. Los Teilhaber pasivos aportaban capital a la sociedad y respondían también de las pérdidas, hasta el límite de su inversión. Tenían que abstenerse de participar en la actividad de la sociedad si querían mantener limitada su responsabilidad frente a terceros. A diferencia de los participes genoveses, parece que los Teilhaber pasivos en las compañías sudalemanas podían retirar su participación antes del fin de la sociedad, en cuyo caso la sociedad continuaba existiendo; también podían tener derechos de voto. Sin embargo, como ocurría también con los participes de Génova, los Teilhaber eran asociados de menor derecho y mantenían la propiedad de su inversión (no eran depositantes). Las características sudalemanas, distintas de las genovesas, se explican por la práctica de que las grandes sociedades contaban con numerosos Teilhaber, mientras que los *participes* en las firmas genovesas solían ser pocos y de inversiones elevadas.
En la complilación de Amberes de 1608, el término deelhebber se refería al particeps genovés, no al Teilhaber sudalemán... el deelhebber era un inversor silencioso; se le consideraba socio, pero solo internamente... se hacía una excepción al principio de que los socios respondían in solidum y pro toto de las deudas sociales respecto de aquellos participantes (participanten) que habían invertido pero no intervenían en el comercio. La excepción se limitaba a aquellos financiadores que no figuraban en la denominación social y que no eran definidos como socios en el contrato de sociedad. Con la salvedad de esta última parte, el régimen de Amberes estaba claramente copiado de las reglas de los estatutos municipales genoveses de 1588/89 sobre la participatio.
En la carta fundacional de la VOC de 1602 hay indicios claros de que participant se utilizaba en el sentido genovés: el artículo 9 disponía que los participanten podían retirar su dinero, pero solo al final del período fijado, lo cual apuntaba a que conservaban derechos de propietario sobre las cantidades aportadas, combinados con la prohibición de retirada anticipada.
... En De iure belli ac pacis, Grocio usa la noción de particeps al explicar que el socius puede pactar contractualmente una limitación de responsabilidad. Grocio acepta que los socios negocien una reducción del riesgo. Permite que la regla de responsabilidad proporcional pro toto entre socios pueda modificarse en el contrato. Según Grocio, es incluso posible otorgar a los inversores una garantía de capital, de modo que participen solo en los beneficios, pero no en los costes. En este punto, Grocio estuvo claramente inspirado por Lessius, quien había defendido la legitimidad de este tipo de contratos. Sin embargo, es bastante evidente que Grocio tenía en mente únicamente la responsabilidad interna, no la externa. Con todo, el término particeps enlaza directamente con los conceptos genoveses. Lo que se quiere decir es que un socio puede ser constituido como socio silencioso en el contrato de sociedad y quedar entonces internamente obligado solo hasta el importe de su inversión. Este “participante” no es conocido externamente. En este sentido, la responsabilidad limitada de los participanten de la VOC era comparable.
Parece que, en el último tercio del siglo XVI, en Holanda la idea genovesa de limitar contractualmente la responsabilidad de los socios, combinada con la conservación de su condición de socius, fue incorporada a la práctica de las sociedades generales creadas para expediciones marítimas. En este sentido, esta vía alternativa de “responsabilidad limitada” hace menos probable la existencia de un derecho generalizado de abandono en las relaciones contractuales de los reders anterior a las concepciones de Grocio. Aunque Grocio elaborara en gran medida un derecho general de abandono para los reders, ello no excluye que la responsabilidad limitada estuviera ya lentamente emergiendo y tomando forma jurídica en su tiempo. La rederij no es la única vía posible hacia la responsabilidad limitada. Además, la combinación de rasgos de societas y communio, de partenrederij y open rederij, en las denominadas voorcompagnieën, no impide explicar la responsabilidad limitada como un arreglo creado de manera incremental. Grocio llegó al final de este desarrollo. Es probable, por tanto, que entre aproximadamente 1590 y 1602 la idea genovesa de participatio fuera el fundamento jurídico más importante para permitir la participación en una sociedad sin responsabilidad pro toto. La categorización que hace Grocio de la responsabilidad limitada de los participantes, ahora descritos en términos de reders, como un derecho de abandono, se apoyaba en estos y otros elementos, estos últimos procedentes del derecho marítimo y del derecho local. Y, de manera algo irónica, fue gracias a esta interpretación de Grocio que los juristas e historiadores posteriores ya no pudieron excluir de su análisis un tipo de compañía como la rederij cuando estudiaban el surgimiento de la responsabilidad limitada. Los argumentos de Punt y de Jongh solo se sostienen si a finales del siglo XVI la rederij (en el sentido de open rederij) y las sociedades generales estaban claramente separadas, lo cual, cabe sostener, no era el caso. En conjunto, muchos de los argumentos mencionados respaldan la intuición de Van Brakel de que la responsabilidad limitada se desarrolló desde el interior de la sociedad general, mediante modificaciones contractuales en las relaciones entre los inversores y los socios gestores. En cualquier caso, Grocio permaneció al margen de este desarrollo, aunque las interpretaciones jurídicas e históricas posteriores lo situaran en su centro.
