En la "Actualidad Jurídica" de Cuatrecasas se da cuenta de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28), de 17 de octubre de 2025, núm. 317/2025 (ECLI:ES:APM:2025:13655)
admite la validez de la convocatoria registral de una junta general por un liquidador mancomunado en una situación de bloqueo y declara que la representación orgánica de la sociedad dominante tiene efectos plenos en la sociedad filial y no se ve limitada por instrucciones internas.
Los socios minoritarios de una sociedad filial en liquidación impugnan la validez de una junta celebrada en 2019. Lo hacen cuestionando su constitución por falta de quorum necesario derivado, según ellos, de un defecto o abuso de representación de su socia de control (la sociedad dominante, también en liquidación). Esta compareció representada por su liquidador único, siendo este, además, el liquidador mancomunado de la filial que promovió la convocatoria registral de la filial (convocatoria que incluía, entre otros puntos, el ejercicio de acción social contra la otra liquidadora mancomunada de la filial, la propuesta de cese de esa liquidadora y el nombramiento de un liquidador único).
En primera instancia, el Juzgado apreció que la convocatoria registral promovida por uno de los liquidadores mancomunados de la filial fue legítima ante el bloqueo de su órgano de liquidación.
Los minoritarios apelan: sostienen que el liquidador de la dominante no podía representar a dicha sociedad en la junta de la filial por existir instrucciones previas de la junta de la dominante, acordada por la unanimidad de sus socios, que prohibían el ejercicio de los derechos políticos de la dominante en el capital de sus participadas sin la previa autorización de dichos socios.
La Audiencia confirma la sentencia de instancia...(y)... señalando que la comparecencia de la sociedad dominante en la junta de la filial se realizó mediante representación orgánica de su liquidador único. Se trata de un caso de representación legal, propia del órgano de administración/liquidación, regida por los arts. 233.1 y 234 LSC, en relación con el art. 379 LSC para sociedades en liquidación, y distinta de la representación voluntaria por apoderamiento del art. 1259 Cc.
La representación orgánica tiene efectos plenos frente a terceros y, conforme al art. 234 LSC, no se ve limitada por instrucciones internas o —ni siquiera— por limitaciones estatutarias inscritas.
Y añade que, aunque el liquidador hubiera infringido las instrucciones que le hubieran dado los socios, esa infracción no afecta a la validez de lo actuado por el liquidador con terceros. La Audiencia se remite a la regulación de las instrucciones al administrador y de la ilimitabilidad de la representación orgánica.
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