La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª (SAP M 14131/2025, de 3 de octubre de 2025) resuelve el recurso de apelación interpuesto por ÓPTICA PAL SL y otros 32 socios contra la desestimación de su demanda de acción social de responsabilidad frente a los miembros del Consejo Rector de MULTIÓPTICAS SCOOP,
La demanda se basa en la indebida admisión, por acuerdo del Consejo Rector de 17 de septiembre de 2014, de 24 entidades como socias cooperativistas, vinculadas a los consejeros demandados. Pese a que el Comité de Recursos anuló esa admisión el 5 de mayo de 2015, esas entidades siguieron recibiendo trato de socios hasta octubre de 2020, con beneficios como descuentos, rápeles y retornos cooperativos. La actora reclamó 8.930.890 € por esos beneficios, calculados mediante pericial. Debe repetirse: es una acción social de responsabilidad, no una de restitución contra los 24 socios indebidamente admitidos a la cooperativa.
Esto es muy relevante porque lo que argumenta la Audiencia es que el patrimonio de MULTIÓPTICAS no se vio dañado en la cantidad equivalente a los descuentos y rappels percibidos por los 24 socios que no debieron serlo, sino por esa cantidad disminuida en los incrementos que el patrimonio de MULTIÓPTICAS hubiera experimentado como consecuencia de los pagos realizados por estos 24 socios a la Cooperativa durante todo ese tiempo. Es más, si la Cooperativa obtuvo algún beneficio una vez descontados los descuentos y rappeles, en realidad, el resultado neto final de haber tenido como socios indebidamente a esas 24 ópticas podría haber sido positivo para la Cooperativa.
En segunda instancia no se discute la infracción del deber de lealtad (arts. 43 LCOOP y 236-238 TRLSC) - operaciones vinculadas - sino la realidad del daño y la idoneidad del método de cálculo. La Audiencia confirma la desestimación de la demanda porque la hipótesis de daño es incompleta: se limita a beneficios sin integrar las cargas (cuotas y contribuciones) que soportaron las entidades admitidas como socias que también derivan del estatus de socio.
Así, tras conceptualizar el citado daño como los efectos económicos generados en MULTIÓPTICAS SCOOP por la concesión de ese trato de socio indebido, pasa a concretar el mismo solo en los descuentos, rápeles y abonos que les fueron efectuados por la cooperativa en las facturas de suministro y en la liquidación de retorno cooperativo. Queda así desligada esa consecuencia de haber obtenido aquellas entidades un trato indebido como socios por parte del Consejo rector, de otros efectos igualmente vinculados a dicho trato, como es el cobro por la cooperativa de cuotas y contribuciones propias de los socios.
“Es evidente, en primer lugar, que tanto el pago o aplicación de beneficios a esas compañías como el cobro de cuotas de socios y otras cargas derivan de manera directa e inmediata, unas y otras, del comportamiento aquí imputado (...). Ambas consecuencias tienen entre sí una vinculación indisociable, ya que si se beneficiaron del trato propio de cooperativista es porque durante ese tiempo también asumieron las cargas asociadas a esa posición jurídica subjetiva frente a la cooperativa.”
“Las bases conceptuales sobre las que se formula la propuesta para el cálculo del daño no son válidas, debido a la separación de las consecuencias a las que da lugar el acto ilícito objeto de imputación, al haber tomado como premisa que solo fue efecto de aquel acto la aplicación de descuentos y rápeles (...).”
De hecho, el argumento del escrito de apelación sobre la posibilidad de que, en el futuro, alguna de las 24 entidades que fueron indebidamente tratadas como socios de la cooperativa llegue luego a reclamar la devolución de las cuotas pagadas en conceptos de tales socias, no hace sino reforzar la evidencia de que todos los efectos patrimoniales derivados de esa circunstancias son inescindibles entre sí. Carecería de toda lógica jurídica dar lugar a la reclamación de la devolución de esas cuotas sociales a favor de las entidades que se favorecieron de los descuentos en factura sin que, a su vez, esas entidades debieran reintegrar a la cooperativa las sumas por las que se vieron favorecidas con tales descuentos, abonos y rápeles aplicados en factura.
Lo más interesante de la sentencia, a mi juicio, es que pone de manifiesto que los jueces deben desestimar la demanda de daños y no simplemente "recalcular" el quantum presentado por los demandantes cuando no sea evidente que se han producido daños imputables a la conducta negligente o - en este caso - desleal de los administradores. Y es que admitir indebidamente a nuevos socios en una cooperativa no es una conducta que típicamente cause daños a la cooperativa (es más probable que cause daños individualizados a determinados cooperativistas si alguno de los nuevos tenía su óptica al lado de la de un antiguo miembro de la cooperativa). Es más, es imaginable que MULTIÓPTICAS se beneficiara de la ampliación del número de cooperativistas porque aumentara sus ingresos vía cuotas y redujera los precios que pagaría a sus proveedores gracias al aumento del volumen de negocio. Por tanto, no puede presumirse el daño y el juez no puede sustituir a los demandantes en la prueba del mismo.
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