Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 29 de octubre de 2025.
Dña. Guadalupe, titular del 42,59 % del capital social de CARBESCIS S.A. por herencia de su esposo fallecido, impugnó los acuerdos adoptados en las juntas generales de 28 de diciembre de 2019 y 27 de julio de 2020, solicitando la nulidad de todos ellos. La demanda se fundamentó en que los administradores mancomunados —dos hijos del causante— habrían falseado la contabilidad al incluir en las cuentas anuales del ejercicio 2018 un crédito ficticio contra la actora por importe de 744.815,58 €, correspondiente a disposiciones que, según la demandante, eran dividendos legítimos autorizados judicialmente durante la incapacitación de su esposo.
La inclusión de ese crédito, alegó, desfiguraba la imagen fiel de la sociedad y lesionaba su interés. La sociedad negó la existencia de fraude, sostuvo que las cantidades carecían de justificación y defendió que las cuentas reflejaban la imagen fiel, apoyándose en informe pericial y en la opinión de la auditora, aunque esta última formuló salvedades por falta de soporte documental del crédito.
El Juzgado de lo Mercantil núm. 7 desestimó la demanda. Consideró probado que la sociedad realizó pagos a la actora, pero entendió que no se acreditó su naturaleza como dividendos, ni que la reclasificación afectara a la imagen fiel, apoyándose en la opinión de la auditora.
La Audiencia Provincial estima parcialmente el recurso por error en la valoración de la prueba. El juez de instancia ignoró pruebas decisivas: actas de juntas de 2012 a 2015 donde se acordó el reparto de dividendos, declaraciones fiscales (modelos 193 e IRPF) y tres informes periciales (dos de parte y uno judicial) que confirmaban la calificación de las disposiciones como dividendos. El tribunal delimita el objeto real del litigio: la impugnación se centra en los acuerdos de aprobación de cuentas, aplicación del resultado y gestión social, no en todos los acuerdos de las juntas. La causa de nulidad no es fraude de ley ni abuso de derecho, sino infracción del art. 254 LSC por vulneración del principio de imagen fiel.
La Sala analiza el concepto de imagen fiel y los principios contables del PGC, destacando que no toda irregularidad contable genera nulidad, sino solo las cualitativa o cuantitativamente relevantes. En este caso, la reclasificación como préstamo de lo que antes se había cancelado contra dividendos, incrementando reservas en 517.307,79 € y aflorando un crédito ficticio de 744.815,58 €, constituye una alteración sustancial de la realidad económica. La auditora incluyó una salvedad por falta de justificación del crédito, lo que refuerza la conclusión de que la imagen fiel quedó comprometida. Los peritos concluyen que las disposiciones solo pueden calificarse como dividendos, atendiendo a su naturaleza económica, y que la reclasificación carece de soporte legal y contable. La Audiencia considera que este vicio afecta a las cuentas de 2018 y, por arrastre, a las de 2019, contaminando los acuerdos de aprobación de cuentas, aplicación del resultado y gestión social.
La Audiencia Provincial revoca la sentencia de instancia y estima parcialmente la demanda, declarando la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas, aprobación de la gestión social y aplicación del resultado de los ejercicios 2018 y 2019 adoptados en las juntas de 28 de diciembre de 2019 y 27 de julio de 2020. No se imponen costas en ninguna instancia.
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