Dos sentencias italianas: exclusión de socios y competencia desleal

Sentencia del Tribunal de Catania, Sección Cuarta Civil (10/01/2025) – RG n. 584/2020

Objeto: Impugnación de acuerdos sociales adoptados por el Studio Tecnico Associato Ingg. Giuseppe Mineo & Paolo Scravaglieri (STAMS).

Hechos relevantes:

En diciembre de 2019, la junta de socios del STAMS adoptó varios acuerdos sociales que implicaban la exclusión del socio fundador Ing. Paolo Carmelo Scravaglieri, afectado por esclerosis lateral amiotrófica (ELA). El socio excluido y otros asociados impugnaron la decisión alegando que la enfermedad no había producido una imposibilidad definitiva para trabajar en la fecha del acuerdo y que el socio seguía desempeñando tareas profesionales, incluso mediante su estudio Gigateck. 

El pacto de socios contenía dos cláusulas relevantes.

a) Cláusula de protección: Garantizaba al socio afectado o a sus herederos un porcentaje sobre los ingresos futuros en caso de muerte o invalidez permanente.

b) Cláusula de exclusión: Preveía la asignación automática de las cuotas del socio fundador al otro fundador en caso de muerte o invalidez permanente.

El tribunal aplicó el principio consolidado por la Corte di Cassazione (sentencias n. 22097/2013, 16617/2016, 4402/2017) según el cual, si el socio excluido impugna su exclusión, la sociedad tiene la carga de probar los hechos que justifican la exclusión. Se interpretó que las dos cláusulas (protección y exclusión) están conectadas y que la exclusión solo procede si se acredita una imposibilidad definitiva de trabajar. La prueba aportada por el estudio (documentación médica y evolución de la enfermedad) no acreditó que, en diciembre de 2019, el socio estuviera en situación de invalidez permanente. Por el contrario, la documentación de los actores mostró actividad profesional hasta esa fecha. Se descartaron argumentos relativos a supuestas conductas inadecuadas del socio, por ser ajenos al objeto del juicio.

Ordinanza del Tribunal de Venecia, Sección Especializada en Materia de Empresa (25/11/2024) – RG n. 8498/2024. Objeto: Medidas cautelares solicitadas por Conductix-Wampfler S.r.l. contra RAASM S.p.A. y Paris Ivan, por presunta violación de secretos industriales y actos de competencia desleal.

Hechos relevantes: Conductix alegó que RAASM, tradicionalmente dedicada a equipos para fluidos, había comenzado a comercializar colectores eléctricos rotativos, núcleo del negocio de Conductix. RAASM contrató en 2022 a Paris Ivan, ex directivo comercial de Conductix, sujeto a un pacto de no competencia hasta 2022. Conductix sostuvo que RAASM lanzó productos (RG250, ETH100/1000, SXPKG) similares a los suyos (CGR100, USR100, FPS), utilizando información secreta transmitida por Paris. Se alegó violación de know-how, apropiación de googwill e imitación servil no confusoria. RAASM negó la ilicitud y alegó haber desarrollado los productos autónomamente desde 2020 y 2022, antes de la contratación de Paris. 

Fundamentos jurídicos: el tribunal concluyó que la mera similitud externa no prueba el uso de información secreta, que debe referirse a aspectos internos no accesibles públicamente. La relación técnica aportada por Conductix se basaba en la imitación de aspectos exteriores, insuficiente para acreditar violación de secretos. Se descartó la configuración de imitación desleal por parasitaria (art. 2598 n. 3 c.c.), porque los productos de Conductix databan de 2006 y 2014, y los de RAASM aparecieron en 2020 y 2022, lo que excluye la proximidad temporal exigida por la jurisprudencia (Cass. 2980/2020; 25607/2018). Se recordó que la movilidad laboral y el aprovechamiento de experiencia no son ilícitos salvo transmisión de información protegida.