foto: Miguel Rodrígo
Es la SAP Madrid (Sección 28), Sentencia nº 274/2025, de 15 de octubre de 2025 — Viña Somoza Bodegas y Viñedos, S.L.
El litigio nace de la impugnación por un socio con el 30% del capital de los acuerdos adoptados en la junta general extraordinaria celebrada el 18 de abril de 2016. La demanda sostenía que la convocatoria era defectuosa (por no publicarse en el BORME, no prever segunda convocatoria y celebrarse fuera del domicilio social), que faltó información suficiente sobre las cuentas reformuladas de 2012 a 2014 y sobre una operación de “acordeón” para sanear pérdidas, y que los acuerdos requerían mayorías reforzadas e incluso unanimidad por imponer nuevas obligaciones, además de existir un conflicto de interés del socio mayoritario y una lesión del interés social. El Juzgado de lo Mercantil había desestimado la demanda el 26/06/2023 y el socio apeló.
La Audiencia explica de forma ordenada por qué ninguna de esas objeciones prospera.
La forma de convocatoria se ajustó a los estatutos al enviarse comunicación individual, lo que la Ley permite como alternativa a la publicación; no es obligatorio anunciar segunda convocatoria si la junta se celebra en primera; y el lugar fue válido al celebrarse dentro del mismo municipio del domicilio social. La presencia de notario exige requerimiento con cinco días de antelación, que no se acreditó para esa junta concreta; además, la eventual falta de asistencia de otra socia no invalida acuerdos cuando ni ella los impugna ni su voto habría cambiado el resultado. Sobre la información, la Sala subraya que no hubo solicitud concreta previa y que, en la propia reunión, el auditor expuso con detalle las razones de la reformulación y el estado patrimonial, que justificaban adoptar medidas de saneamiento. En cuanto a mayorías, ni la reducción ni el aumento de capital exigían unanimidad; lo relevante era que la compañía presentaba patrimonio neto negativo y la operación se dirigía a restablecer el equilibrio, de modo que no se aprecia ni conflicto de interés que impida votar al socio mayoritario ni lesión del interés social. Finalmente, posibles irregularidades del acta no arrastran la validez de los acuerdos: afectan a su valor probatorio, no a su existencia.
No hay comentarios:
Publicar un comentario