Se trata de la Sentencia del Tribunal Supremo de 21 de julio de 2011.
El objeto del proceso se refiere a una compraventa de acciones de una sociedad titular de una concesión administrativa de explotación de un puerto deportivo, pretendiéndose por los compradores de las acciones una reducción del precio por no figurar en el balance el dato contable de haberse reducido la duración de la concesión del año 2031 al año 2018, y ser de aplicación una estipulación contractual que permite la alteración del precio cuando concurra la anomalía consistente en una diferencia sustancial entre los balances de la entidad y la realidad económica de la misma, a lo que se objeta que la circunstancia era conocida por los compradores al tiempo de perfeccionarse el contrato. Por los adquirentes se pretende en casación que la cláusula opera en su estricta formalidad, por lo que resulta irrelevante que no haya habido ocultación por parte de los vendedores.
Las dos sentencias de instancia desestimaron la demanda del comprador y declararon resuelto el contrato de compraventa por incumplimiento de éste
La "ratio decidendi" se resume en: que la acción ejercitada es la "quanti minoris" de los arts. 1484 y 1486 CC , por defectos ocultos de la cosa vendida; que la naturaleza del contrato litigioso debe calificarse de compraventa, aunque los efectos en el caso no serían distintos de calificarlo de precontrato; que la acción ejercitada no puede prosperar porque no hay vicios ocultos ya que de la prueba practicada se deduce el conocimiento que tenía la parte actora de la duración de la concesión administrativa para la explotación del puerto y de los beneficios de la sociedad, no existiendo gravamen o vicio oculto que permita que prospere la acción ejercitada; y que el incumplimiento contractual de la actora priva de eficacia actual a la compraventa de que se trata conforme a lo dispuesto en el art. 1505 CC , por lo que el contrato que unía a las partes ha de declararse resuelto.
El Supremo desestima el recurso de casación porque dice que el abogado ha realizado una “construcción jurídica… original” pero “artificiosa y desenfocada de la realidad”.
La “originalidad” consiste en decir que el problema no es la existencia de un vicio oculto, sino el inexacto reflejo contable del – menor – valor de la concesión por la reducida duración de la misma, inexactitud contable que, de acuerdo con el contrato, daba derecho al comprador a pedir una reducción del precio de la compraventa de las acciones.
Pero el Supremo no lo “compra”. Por las limitaciones del recurso de casación y porque, en el fondo, "
el tema del proceso es el relativo a la fijación del precio y la representación de las partes respecto al mismo al tiempo de contratar, constituyendo un absurdo irrealismo reconducirlo a la mera inexactitud contable, cuando las circunstancias que la integran eran plenamente conocidas por los interesados.
Como en el caso de la aluminosis del edificio de la entrada de ayer, resulta difícil de aceptar que el comprador de un activo que consiste en una concesión administrativa no revise las condiciones de dicha concesión antes de celebrar el contrato de compraventa.
Tiene especial interés que el Supremo explique la interpretación que considera razonable de la cláusula del contrato que preveía la responsabilidad del vendedor por las inexactitudes contables que afectaran al precio. Y, en resumen, acogiendo el análisis de la Audiencia Provincial dice que la duración de la concesión es suficientemente relevante como para que, si el comprador no estaba seguro de ésta, lo hubiesen configurado como una causa de resolución del contrato o de reducción del precio (reps & warranties) por sí misma y no a través de una vía, cuando menos extraña, consistente en apelar a las inexactitudes contables. En definitiva, no es el reflejo contable el que mueve al comprador a pagar el precio pactado, sino las características reales del activo que adquiere.
La argumentación del juzgador "a quo" es impecable. No es en absoluto lógico pensar, ni es aceptable desde los parámetros de la buena fe y lealtad de los tratos, que, conociendo el comprador al tiempo de la perfección del contrato un factor tan relevante para el precio como el controvertido, no se contemple en su fijación, con la idea (reserva mental) de alegar posteriormente una insatisfacción pidiendo la reducción por no figurar el dato en la contabilidad y existir una cláusula que, en la interpretación interesada de la parte, podría servir de fundamento a la impugnación. Ello no solo no es lógico, sino que incluso, la postura de la parte, incurre en la paradoja, y, como vienen resaltando la doctrina constitucional y la jurisprudencial de esta Sala, debe rechazarse toda motivación que conduzca a un "resultado paradójico".
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