Sociedades profesionales bien estructuradas: el caso de Goldman y los riesgos de la sociedad anónima abierta

En otras ocasiones hemos expresado nuestras dudas acerca de la eficiencia de la forma societaria para el ejercicio de las profesiones. Los socios de un despacho de abogados carecen de incentivos para maximizar el valor de la empresa a largo plazo porque, entre otras cosas, no pueden vender su participación – y realizar así, el valor acumulado en la empresa – ni dejarla en herencia a sus hijos. Cuando abandonan la sociedad, por jubilación o separación, no se llevan, normalmente, mas que su aportación inicial al capital que representa una parte muy pequeña de los ingresos y el patrimonio del socio. De ahí que los socios tengan incentivos para maximizar el valor actual de la sociedad profesional y a repartir la totalidad de los beneficios al final de cada ejercicio.

En esta columna, Steven G. Mandis explica cómo la estructura organizativa de Goldman Sachs, cuando era una sociedad colectiva, resolvía estos problemas e inducía a los socios a trabajar duro por maximizar el valor de la compañía a largo plazo. La responsabilidad ilimitada de los socios de las sociedades colectivas hacía el resto. El socio que arriesgaba indebidamente corría el riesgo, no ya de perder su patrimonio a la jubilación, sino de perder todo su patrimonio si el de la compañía no era suficiente para atender al pago de todas las deudas. El Derecho triunfa sobre la Economía.

En Goldman Sachs , uno de los elementos que era diferente en el período previo a la crisis financiera no fue el nivel de endeudamiento o apalancamiento, sino las limitaciones y los incentivos de sus socios . Antes de la salida a bolsa en 1999 , los socios de Goldman Sachs eran socios de una sociedad colectiva. Cuando un empleado alcanzaba la condición de socio, tenía que adquirir su cuota en el capital social de una envergadura tal que representaba una parte significativa de su patrimonio. Cada socio tenía derecho a una parte de las ganancias anuales, pero la mayor parte de las ganancias no se repartían, sino que se reservaban… La retribución anual se componía entonces de dos partidas: un sueldo relativamente modesto y los dividendos a cuenta del capital aportado.

Ni siquiera cuando el socio se jubilaba se le permitía retirar toda su aportación al capital junto con las ganancias acumuladas que, en ese momento, suponían en torno al 75 % de todo el patrimonio del individuo. La cuota de liquidación se le pagaba a lo largo de varios años.

Por último, y quizás lo más importante, todos los socios tenían responsabilidad ilimitada por las deudas sociales… El resultado era una intenso preocupación por el riesgo, incluidos los riesgos derivados de la infracción de las normas éticas. La condición de consocios provocaba una estrecha conexión económica con los demás. Tenían que ser cumplir muy escrupulosamente las normas de comportamiento y elegir cuidadosamente a las personas a las que permitían acceder a la condición de socio. Una decisión equivocada por parte de un socio podía causar la ruina de todos ellos.

Con el tiempo, sin embargo, Goldman Sachs pasó de ser un grupo relativamente pequeño de socios interconectados económicamente a una empresa que cotiza en bolsa en el que la retribución tenía la forma bonus por desempeño predominantemente discrecionales y las acciones que se recibían podían venderse antes de la jubilación… Estos cambios en la estructura de la organización y no el ratio de endeudamiento, que en realidad era menor de lo que había sido durante la mayor parte de la década anterior, fueron los elementos clave que hicieron que el Goldman Sachs de 2006 tan diferente de la firma de la década de 1990 o de 1980 o 1970 .

No obstante, Goldman mantuvo algunos de los rasgos de una sociedad colectiva incluso tras su salida a Bolsa en 1999.