¿Hay junta de socios en las sociedades de personas?

Yo digo que no. En las sociedades de personas no hay órganos sociales. La administración y la toma de decisiones corresponde a los socios. La administración, por separado a cada uno de ellos (con derecho de oposición de los demás que no hayan sido apartados de la administración), y la toma de decisiones sobre el contrato a todos los socios colectivamente – pero no colegiadamente –, es decir, no hay nada semejante a la institución a la que se refiere el art. 159 LSC.

De ahí que no haya ninguna referencia a la junta de socios en la regulación del Código de Comercio salvo en fase de liquidación (arts. 229 y 232 C de c).

Jesús Jimeno, en su tesis doctoral sobre las sociedades mercantiles en Sevilla en los siglos XVIII y XIX (“La sociedad mercantil en Sevilla entre 1747 y 1848”) nos dice – sorprendido del contenido de los estatutos sociales de las sociedades que examina -

Ligado estrechamente a las actuaciones administradoras efectuadas en el seno de las compañías, se encuentra el modo y la forma en que se toman las decisiones que vincularán a la sociedad. A priori, la sencillez de la casuística sevillana compuesta, casi de forma única, por unas sociedades colectivas, de limitados recursos y un reducido número de socios, parece impedir abarcar, con cierta extensión, la problemática legal y doctrinal sobre en quién o en quiénes recae el derecho de voto, así como las reglas de la mayoría o de las unanimidades en las que los socios materializan la voluntad de la compañía.

La primera conclusión que ha de extraerse de los contratos estudiados es la despreocupación de los socios por regular muy detalladamente los principios en los que se pactan los acuerdos de la compañía. Sin embargo, esta situación no impide, que puedan apreciarse dos maneras en las que se exteriorizan los acuerdos sociales. En primer lugar, se hallan aquellas compañías que delegan la administración de la compañía a uno solo de los socios. El poder suele venir acompañado de la libertad suficiente para negociar y para contratar en nombre de la sociedad, sin que se necesite que se corrobore por deliberaciones ulteriores, siempre que no exista un negocio jurídico que afecte a las compras por un elevado precio, a las ventas al fiado que superen una determinada cuantía o que tengan un destino lejano, como son las Indias occidentales, la contratación o el despido de los dependientes y la aprobación de los balances anuales presentado por el socio administrador.

Pero lo que se requiere para estos negocios extraordinarios no es un acuerdo de la junta autorizándolos. Se requiere “el consentimiento unánime de los socios”. No un acuerdo social. Es más, Jimeno plantea si hay otras “fórmulas” de tomar decisiones tal como la adopción por acuerdo mayoritario y dice que esta es una preocupacion “de índole doctrinal”, es decir, que no aparece la adopción de acuerdos por un órgano colegiado en las escrituras de contrato de sociedad de esta época (“la práctica societaria sevillana no refleja esta forma de materializar la voluntad de los socios”). Es más, ni siquiera ha encontrado rastro de una junta de socios en las sociedades comanditarias donde el carácter corporativo está algo más presente dada la posición de meros financiadores de los socios comanditarios: “Nada dice la sociedad comanditaria hallada en los documentos analizados sobre esta cuestión”. La Junta sólo aparece en la regulación de las sociedades por acciones.