Se tiene por no puesta la cláusula de vencimiento anticipado pactada en un acuerdo homologado por un laudo arbitral, en aplicación del art. 156 TRLC (principio general de vigencia de los contratos)

 

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Por Mercedes Ágreda

(Sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra, sección 1, número 89/2023, de 24 de febrero de 2023)

Las sociedades Montajes Cancelas y Barreras suscribieron un contrato por el que la primera se obligaba a ejecutar trabajos de construcción naval. En virtud de dicho contrato Montajes Cancelas fue emitiendo las correspondientes facturas, que fueron impagadas por Barreras. Montajes Cancelas inició un procedimiento arbitral de reclamación de cantidad, que finalizó por acuerdo entre las partes, que fue homologado por laudo arbitral. El acuerdo consistía en un reconocimiento de deuda por parte de Barreras, una quita parcial y un plan de pagos para el pago del restante importe en varios plazos y contenía una cláusula de vencimiento anticipado (en virtud de la cual, ante el impago de cualquiera de las cuotas pactadas, se produciría el vencimiento anticipado del contrato, quedando sin efecto la quita y el aplazamiento de pagos pactado).

Barreras pagó las cuatro primeras cuotas pero, al llegar el mes de enero de 2022, a lo largo del cual debía pagar la quinta cuota, solicitó su concurso voluntario. Montajes cancelas insinuó un crédito en el concurso por la totalidad de lo debido menos las cuotas pagadas, pero sin tener en cuenta la quita pactada, apegando la aplicación de la cláusula de vencimiento anticipado. La administración concursal (AC), por el contrario, reconoció un crédito ordinario por el importe correspondiente a lo pactado en el acuerdo homologado (es decir, con la quita), alegando la falta de validez y eficacia de la cláusula de vencimiento anticipado.

La AP de Pontevedra confirma el criterio de la AC. En primer lugar, reconoce que no nos hallamos en puridad ante un contrato, sino ante un laudo arbitral firme, pero en la medida en que el laudo contiene el convenio alcanzado entre las partes, entiende que debe aplicarse analógicamente la normativa concursal sobre los efectos de la declaración de concurso en los contratos. A continuación, la AP de Pontevedra concluye que el deudor no podía pagar la cuota de enero de 2022 una vez que había sido declarado en concurso, siendo de aplicación el art. 156 TRLC, que establece que la declaración de concurso no es causa de resolución del contrato. Por tanto, la cláusula de vencimiento anticipado del acuerdo debe tenerse por no puesta.

Resulta de aplicación el art. 157 TRLC, que prevé, para los contratos pendientes de cumplimiento por una sola de las partes, que el crédito o la deuda que corresponda al concursado se incluirá, según procesa, en la masa activa o en la pasiva del concurso (como así lo hizo la AC, al reconocer un crédito ordinario por las cuotas impagadas).

Por último, establece la AP que, a mayor abundamiento, aunque se interpretara que no era de aplicación el art. 156 TRLC, por tratarse de un laudo, tampoco cabría hablar de incumplimiento en el sentido al que se refiere la cláusula, porque la falta de pago obedeció a una disposición legal, al estar el deudor en concurso.