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martes, 1 de julio de 2014

La reforma del gobierno corporativo de las sociedades de capital (XXV)

Duración del cargo de administrador
El plazo de duración del cargo de administrador de una sociedad anónima debe fijarse en los estatutos, deberá ser igual para todos ellos y debe respetar el límite de seis años (art. 221.2 LSC) aunque hay posibilidad de reelecciones sucesivas sin límite (art. 221.2 II LSC). En el caso de las sociedades limitadas, a salvo de disposición en contrario en los estatutos o de que el acuerdo de elección del administrador determine otra cosa, la duración es indefinida (art. 221.1 LSC y art. 448.3 LSC para la sociedad limitada – nueva empresa).

El Proyecto modifica la regla para las sociedades anónimas cotizadas. Su art. 529 undecies establece que
1. La duración del mandato de los consejeros de una sociedad cotizada será la que determinen los estatutos sociales, sin que en ningún caso exceda de cuatro años. 2. Los consejeros podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.
El Informe de la Comisión de Expertos no da razones de esta reducción de la duración máxima. Pero se adivina. En las sociedades cotizadas, la duración de los mandatos de los consejeros debe ser relativamente breve para permitir a los accionistas “opinar” sobre su desempeño cada cierto tiempo. Se reducen así los costes de agencia.  Es coherente con la exigencia de la evaluación anual del desempeño del Consejo que, al menos cada cuatro años, los accionistas puedan “opinar” al respecto. Corresponderá a la reforma del Código de Buen Gobierno decidir si es una buena práctica de gobierno corporativo reducir la duración de los mandatos por debajo del máximo legal.
Hay una norma transitoria al respecto (Disposición Transitoria Única 3.
Los consejeros nombrados con anterioridad al 1 de enero de 2014 podrán completar sus mandatos aunque excedieran de la duración máxima prevista en el artículo 529 undecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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