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lunes, 2 de septiembre de 2019

Apunte sobre el objeto social de las sociedades cabecera de grupo que son sociedades holding


El objeto social de una sociedad holding no es ni el ejercicio indirecto del objeto social de las sociedades filiales ni la “tenencia” de acciones de sociedades operativas en uno o varios sectores. Una sociedad holding cabecera de un grupo de sociedades no es una sociedad de “mera tenencia”. La “mera tenencia” implica que la sociedad tenedora refleja directamente sobre sus socios los rendimientos del patrimonio que tiene. Por el contrario, una sociedad holding, cabecera de un grupo filializado tiene por objeto social la dirección estratégica y control del grupo, esto es, de las sociedades “operativas” y la coordinación de la actividad de éstas.

No ejercita el objeto social de las filiales del grupo. Su objeto social – la actividad que desarrolla – es la de dirección del grupo y realización de las actividades que, en el seno de los grupos, típicamente se centralizan en la matriz. Así si el grupo es “simple”, la sociedad matriz desarrollará la actividad de gobierno de todas las sociedades del grupo y de coordinación de estas en materia financiera. Si estamos ante un grupo “cualificado”, las actividades desarrolladas por la matriz se amplían y pueden incluir la prestación de toda clase de servicios a las sociedades filiales y la ejecución incluso de actividades nucleares de la que constituye el objeto social de las filiales (por ejemplo, la gestión de su personal, el suministro de materias primas o bienes intermedios, la actividad de distribución y marketing de los productos de las filiales etc).

Aunque sea razonable utilizar la expresión “ejercicio indirecto” del objeto social a través de filiales en los estatutos sociales para evitar problemas de inscripción de los estatutos en el registro, que la sociedad filialice la actividad que venía desarrollando no significa que esté modificando el objeto social. Significa que puede convertirse en sociedad cabecera de un grupo. Es decir, la cláusula de “ejercicio indirecto” debería entenderse, como indicativa de que la sociedad puede desarrollar la actividad de sociedad cabecera o dominante de un grupo de sociedades en cuanto que al prever la posibilidad de asignar el desarrollo de una actividad a sociedades filiales, se sigue necesariamente que la sociedad que incluye tal referencia en sus estatutos está disponiendo que podrá asumir las funciones y desarrollar las actividades de una sociedad matriz o dominante, esto es, las de dirección, control y coordinación de las actividades de las filiales.

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