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miércoles, 6 de julio de 2022

Caso


Hoy, Francisco León ha formulado una pregunta a alguno de los estudiantes que han presentado su Dictamen de fin de Master en la UAM que consistía en variar levemente los hechos del caso que habían tenido que resolver.

El caso, inventado por la profesora Campins, estaba basado en el de la relación entre los socios de Central Lechera Asturiana. Como se recordará, el 70 % de CLASA estaba en manos de la cooperativa de ganaderos y una participación minoritaria – había otros socios – en manos de una empresa láctea francesa. Entre la Cooperativa – titular de la marca – y CLASA había un contrato de licencia de marca (la marca licenciada era, entre otras, “Central Lechera Asturiana”). El plazo de licencia llega a su fin y la Cooperativa plantea una subida muy importante del canon de la licencia. En el consejo de administración de CLASA, la mayoría de los administradores – designados por la Cooperativa – votan a favor de que CLASA celebre el nuevo contrato de licencia. Los consejeros nombrados por el socio francés se oponen e impugnan el acuerdo.

Hoy, este caso se resuelve aplicando el art. 231 bis LSC. Se trata de una transacción vinculada (el contrato de licencia de marca se celebra entre matriz y filial), no se trata de una transacción que supere el 10 % del balance de la filial, de manera que su aprobación puede realizarse por el consejo de la filial y en la votación correspondiente, los administradores designados por la matriz – por la cooperativa en el caso – pueden votar, pero si los minoritarios impugnan, pesará sobre ellos la carga de probar la conformidad con el interés social de la operación vinculada.

Y aquí viene la pregunta del profesor León: ¿aplicaríamos el art. 231 bis LSC en los mismos términos al caso en que la marca Central Lechera Asturiana no fuera de titularidad de la cooperativa (sociedad dominante del grupo de sociedades ex art. 42 C de c) sino que fuera de titularidad particular de un grupo de ganaderos en copropiedad o comunidad de bienes?

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