Por María Luisa Delgado
Es la Resolución DGRN de 18 de noviembre de 2013. Se debate en el expediente si una sociedad en liquidación puede proceder al depósito de las cuentas correspondientes al último ejercicio cerrado sin acompañar el informe del liquidador sobre el estado de cuentas de liquidación, del certificado de la junta del que resulte la aprobación de las cuentas correspondientes al último ejercicio. A juicio del recurrente la Ley de Sociedades de Capital no exige para el depósito de las cuentas de sociedades en liquidación la aprobación de las cuentas por la Junta General.
Según la DGRN, abierta la liquidación desde el momento de su disolución (art. 371 LSC), la sociedad continúa existiendo en términos similares si bien adaptando su funcionamiento al hecho de que la finalidad social es ahora la realización ordenada del patrimonio social, activo y pasivo, con miras a su efectiva extinción. El apartado 3 del art. 371 LSC ordena que se observen “las disposiciones de los estatutos… en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en este capítulo”.
El recurrente, liquidador de una sociedad de responsabilidad limitada, no niega su obligación de presentar las cuentas anuales a depósito, sino que deban presentarse para su aprobación a la junta general. Consecuentemente entiende que no es preciso acompañar al ejemplar de las cuentas el oportuno certificado del acuerdo de aprobación, bastando con acompañar el informe sobre el estado de la contabilidad. Se basa para ello en el art. 388 LSC que, al regular el supuesto de que la liquidación se prolongue por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas, no hace referencia a la necesidad de aprobación de éstas por la junta, aunque dice que los liquidadores “presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad”. La DGRN considera que esta conclusión es inaceptable, pues implica privar a la junta de socios de su derecho, de su competencia, sobre la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social” (artículo 160 de la LSC).
En consecuencia,la DGRN desestima el recurso y confirma la nota de calificación del registrador.
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