El último número de la Revista de Sociedades

Para evitar repeticiones, nos remitiremos a lo que dijimos en entradas anteriores con el mismo título que ésta (aquí, y aquí). El número 41 de la Revista incurre en los mismos defectos que las anteriores con trabajos larguísimos y mal escritos que abordan temas de muy escasa relevancia teórica y práctica y que, en su mayor parte se limitan a repetir lo que otros profesores españoles dijeron hace algunos años sobre esos temas (“macizos repertorios de opiniones ajenas” que decía Girón) o a describir el contenido de algunas normas legales. Hay alguno que parece más un tema de oposición que un trabajo académico sobre un problema concreto. Hay otro que trata un problema que carece de relevancia específica. Hay otro que pretende dar respuesta a una pregunta pero, como no tiene conclusiones, nos quedamos sin respuesta. Los comentarios de jurisprudencia no son tales. Algunos son especialmente disparatados hasta el punto de que no han sufrido ni siquiera una revisión para corregir erratas y hablan de “Verbaltunsverbot” (sic) para referirse a la – suponemos – Abspaltungsverbot. Pero en general no comentan nada. Hablan de lo que les parece a sus autores y no de lo que va la sentencia. Sorprende, no obstante, el desparpajo con el que rechazan opiniones cuidadosamente fundadas y que lo hagan sin comprobar, previamente, si en algún lugar del mundo civilizado, se ha planteado la discusión en esos términos.

Por ejemplo, en relación con la tesis de Paz-Ares y del Tribunal Supremo acerca de los límites a la validez de los pactos parasociales, una autora dice que no

resulta totalmente satisfactoria, porque … lo cierto es que no puede obviar que la absoluta libertad en la configuración de los pactos puede finalmente atentar contra la seguridad jurídica exigible en todo ordenamiento, en cuanto que de facto desaparecerían todas las barreras existentes entre los diferentes tipos sociales que expresamente el legislador ha establecido. Por ello, no todo pacto parasocial que vulnere una norma imperativa ha de considerarse nulo– en cuanto que por esencia los pactos parasociales están dirigidos a modular la organización de la sociedad–, sino sólo aquellos que vulneren normas imperativas dirigidas a salvaguardar los elementos tipológicos esenciales e inalterables de cada una de las formas societarias, esto es los principios configuradores o la protección de los terceros o del interés social.

Merecen ser leídos, en particular, los trabajos de Mercedes Sánchez Ruiz sobre el art. 229.1 LSC (deber de abstención del consejero en conflicto de interés) y de Alberto Vaquerizo sobre las tracking shares.