Dudas (vi) de Derecho de Sociedades

“Parto de la base que las sociedades de personas se basan en el modelo constitución-sede y las sociedades corporativas se basan en el modelo de domicilio o sede real.Pues bien mi duda se plantea cuando entra en juego la sentencia Centros. Entiendo que la tesis de la sede real es incompatible con el Derecho europeo ya que solo se reconocería una sociedad como extranjera si la sociedad donde está la sede y el estado de constitución coinciden porque si el reconocimiento de una sociedad extranjera depende de que se haya constituido válidamente conforma a su lex societatis y la lex societatis es la Ley del Estado donde esté la sede real de dicha sociedad, la consecuencia es que una sociedad extranjera solo va a ser reconocida si se ha constituido válidamente conforme al derecho del estado donde esté su sede real. De acuerdo con el modelo de constitución, se tienen que considerar como sociedades extranjeras si han sido válidamente constituidas conforme a derecho de un estado, teniendo en cuenta la libertad de establecimiento que reconoce el TFUE.

Mi duda por tanto surge en el caso español del modelo constitución-sede ya que: ¿se reconoce como española una sociedad constituida de acuerdo al derecho español teniendo su sede en Londres, pudiendo ser inscrita y sin tener que aplicar la legislación de las sociedades irregulares? Porque entiendo que como no se ha constituido válidamente conforme al derecho español, no se podrá reconocer como extranjera y no se podrá aplicar la sentencia centros de libre establecimiento”.

Efectivamente, no queda más remedio que no inscribir la cláusula estatutaria que recoge como domicilio social Londres porque se trata de una sociedad española.