Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 9 de junio de 2026 (BOE de 13 de octubre de 2026). Recurso contra la negativa del Registro Mercantil de Málaga a inscribir la pérdida de la condición de sociedad unipersonal de Global Sustainable Development, SA.
La cuestión de fondo consiste en determinar si puede hacerse constar en el Registro Mercantil la pérdida de la unipersonalidad de una sociedad a instancia de quien afirma haber adquirido una participación mayoritaria del capital social y acompaña documentos públicos que, a su juicio, acreditan esa adquisición.
Los hechos son los siguientes. D. J. V. A., actuando en representación de la sociedad chipriota Menona Limited, presentó una instancia en el Registro Mercantil de Málaga comunicando que dicha sociedad había adquirido el 51 % del capital de Global Sustainable Development, SA mediante la ejecución de una garantía formalizada en escritura pública de 18 de diciembre de 2019. Sostenía que tanto el administrador único como la propia sociedad habían sido notificados notarialmente de esa adquisición y que, al no haber promovido la inscripción de la pérdida de la unipersonalidad, solicitaba que el registrador la practicara directamente o, subsidiariamente, extendiera una nota marginal.
El registrador rechazó la solicitud por dos grupos de razones. En primer lugar, porque la hoja registral de la sociedad estaba cerrada provisionalmente por falta de depósito de cuentas anuales conforme al artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y al artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil. En segundo lugar, porque la documentación presentada no cumplía las exigencias legales para la inscripción de la pérdida de la unipersonalidad: no existía escritura pública de declaración, la declaración no procedía de persona legitimada para elevar a público los acuerdos sociales y, tratándose de una sociedad anónima con acciones nominativas, no se había exhibido al notario el libro registro de acciones nominativas ni documento equivalente previsto en el artículo 174 del Reglamento del Registro Mercantil.
El recurso presentado contra la calificación fue extraordinariamente escueto. La propia resolución destaca que el recurrente se limitó a manifestar que recurría la calificación, «sin mayor extensión y sin hacer relato de hechos y fundamentos de Derecho».
La Dirección General desestima el recurso por dos motivos principales. El primero es que el cierre registral por falta de depósito de cuentas impide la práctica de la inscripción solicitada. La resolución recuerda que el artículo 282.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que mientras persista el incumplimiento de la obligación de depositar cuentas «no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad». Añade que la pérdida de la situación de unipersonalidad no figura entre las excepciones previstas en el apartado 2 del mismo artículo. La Dirección General insiste en que el cierre registral constituye una sanción por el incumplimiento de la obligación legal de depósito de cuentas y que ninguna de las excepciones legales aplicables había sido invocada en el caso.
El segundo motivo es de carácter sustantivo y formal. La Dirección General recuerda que el artículo 13.1 de la Ley de Sociedades de Capital exige que «la pérdida de tal situación [de unipersonalidad] (...) se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil». Además, cita el artículo 174.1 del Reglamento del Registro Mercantil, según el cual la correspondiente escritura debe ser otorgada por quienes tengan facultad para elevar a público los acuerdos sociales y, tratándose de acciones nominativas, debe exhibirse al notario el libro registro de acciones o documentación equivalente. Ninguno de esos requisitos concurría en el supuesto planteado.
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