Reclamación a los socios de una deuda de la sociedad liquidada y extinguida

foto: Pedro Fraile

Sentencia de 22 de julio de 2026 (SAP Madrid, Sección 28.ª, núm. 267/2026, recurso 452/2023). 

(con IA) 

La sentencia resuelve un recurso de apelación interpuesto contra una decisión del Juzgado de lo Mercantil n.º 11 de Madrid que había estimado una demanda basada en el artículo 399 LSC, precepto que establece la responsabilidad de los antiguos socios de una sociedad extinguida por las deudas sociales no satisfechas, hasta el límite de lo que hayan recibido como cuota de liquidación. 

El demandante reclamaba una deuda derivada de trabajos realizados en 2017 para la sociedad PLANT ORGANIC, S.L. La deuda había sido reconocida por el entonces administrador único mediante un documento de reconocimiento de deuda por 13.063,13 euros. Según la demanda, el importe total de los trabajos ascendía a 16.063,13 euros, de los que se habían abonado 9.900 euros, quedando pendiente un principal de 6.163,13 euros. A ello se añadían 2.716,84 euros por intereses, alcanzándose la cifra total reclamada de 8.879,97 euros. Como la sociedad había sido liquidada y extinguida, la acción se dirigió contra antiguos socios. 

La Audiencia comienza declarando inadmisible en realidad la denominada adhesión al recurso formulada por dos de los demandados. Recuerda que la Ley de Enjuiciamiento Civil no prevé una adhesión al recurso de apelación de otro litigante que permita eludir el plazo para recurrir. Como la sentencia había sido notificada en noviembre de 2022 y la adhesión se formuló muchos meses después, la causa de inadmisión se transforma en causa de desestimación. 

En cuanto al recurso principal, la recurrente alegaba diversas modalidades de incongruencia omisiva. Sostenía, en primer lugar, que carecía de legitimación pasiva porque el crédito reclamado no figuraba en el balance final de liquidación y porque los activos sociales consistían esencialmente en cuentas corrientes de socios que no le pertenecían. La Audiencia rechaza este argumento. Considera acreditado mediante la escritura de disolución y liquidación que la recurrente recibió una cuota de liquidación de 13.562,98 euros, mientras que otros socios recibieron 18.649,10 euros y 1.695,37 euros respectivamente. Esa adjudicación basta para justificar su legitimación pasiva a efectos del artículo 399 LSC. Además, afirma expresamente que resulta irrelevante que el crédito del demandante no figurase en el pasivo del balance final de liquidación.

La sentencia examina después la alegación de litisconsorcio pasivo necesario. La recurrente defendía que debían haber sido demandadas también la sociedad extinguida y la persona que actuó como liquidador. La Audiencia rechaza esta tesis. Razona que la única acción ejercitada fue la del artículo 399.1 LSC, que se dirige exclusivamente contra los antiguos socios que recibieron cuota de liquidación. Cita la STS 982/2011, de 22 de diciembre, según la cual basta dirigir la acción contra los socios beneficiados por el saldo positivo de la liquidación. La existencia del crédito debe acreditarse, pero ello no obliga a demandar a la sociedad ya extinguida. Tampoco es necesario demandar al liquidador, pues su responsabilidad se contempla en una acción distinta, la del artículo 397 LSC. El carácter solidario de la responsabilidad permite al acreedor elegir contra qué socio dirigir su acción.  

Respecto de la cuantía reclamada, la Audiencia confirma el cálculo efectuado por el demandante. Explica que los 13.063,13 euros recogidos en el reconocimiento de deuda no representaban el coste total de los trabajos, porque ya se habían abonado previamente 3.000 euros. Por ello, el importe global ascendía a 16.063,13 euros. Deducidos los pagos posteriores por un total de 9.900 euros, la deuda pendiente era efectivamente de 6.163,13 euros. 

Sobre los intereses, la recurrente sostenía que tanto la fecha inicial como la fecha final del cálculo eran arbitrarias y que el documento no establecía un interés anual del 10 %. La Audiencia rechaza también esta alegación. Destaca que en el documento de reconocimiento de deuda se preveía un interés del 10 % y una cláusula que permitía reclamar la totalidad de la deuda una vez transcurridos treinta días desde el incumplimiento de los pagos pactados. Aunque el documento no especificaba expresamente que el interés fuera anual, la Sala entiende que esa era la voluntad de las partes y añade que los intereses, por su propia naturaleza, se calculan siempre en función del tiempo, siendo razonable entender que el porcentaje pactado era anual. 

Otro bloque importante del recurso se refería a la existencia de diligencias penales en las que se investigaban posibles delitos relacionados con el reconocimiento de deuda. La recurrente sostenía que el proceso civil debía suspenderse por prejudicialidad penal. La Audiencia recuerda que el juzgado ya había rechazado esa petición y que tal decisión ni siquiera fue objeto de una adecuada reproducción en la segunda instancia. Añade que no existe base legal para revocar una sentencia civil simplemente porque se encuentre en curso un procedimiento penal relacionado con los hechos. Subraya además que no existe ninguna sentencia penal firme que haya declarado falso el documento de reconocimiento de deuda.