Por Esther González
Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15, núm. 392/2025, de 10 de marzo de 2025
La concursada Bricorama y su administración concursal interpusieron demanda de incidente concursal contra Bricofer Italia y Brico Iberia solicitando la declaración de resolución contractual por incumplimiento y una indemnización por daños y perjuicios. El contrato que se alegaba incumplido era el de compraventa de la unidad productiva de la concursada, respecto de la que Bricofer Italia había presentado una oferta de adquisición vinculante (para adquirirla a través de su filial Brico Iberia), que había sido autorizada por el juez del concurso. Las partes habían firmado un contrato privado de compraventa, pero Brico Iberia no compareció finalmente en la notaría en el plazo estipulado para la formalización de la compraventa y el pago del precio. Las demandadas se opusieron a la demanda alegando que la frustración de la compraventa se debió a los incumplimientos previos de la concursada y la administración concursal.
En primera instancia, se desestimó la demanda sobre la base de que habían existido incumplimientos por ambas partes y que los incumplimientos de la parte vendedora, conjuntamente considerados, justificaban que la compradora pudiera concluir que la continuidad de la unidad productiva no resultaba viable.
La AP de Barcelona, por el contrario, estima el recurso de la concursada y la administración concursal. En primer lugar, la AP establece que lo relevante en este caso no es si hubo incumplimiento por parte de las demandadas (parte compradora), ya que eso no se cuestiona, sino si ese incumplimiento estuvo justificado por el previo incumplimiento de la concursada y la administración concursal (parte vendedora). Además, concluye que, al tratarse de una acción por incumplimiento ejercitada por la vendedora, no cabe alegar por las compradoras vicios en el consentimiento, que sería una acción distinta que no han ejercitado. Entrando en los incumplimientos concretos que alegaban las demandadas para justificar su incumplimiento posterior (disminución excesiva de los stocks que hacía que las tiendas estuvieran desabastecidas, reducción de la plantilla en uno de los centros e información errónea sobre el precio del contrato de alquiler de uno de los centros), la AP de Barcelona concluye que no son suficientemente relevantes como para justificar la resolución por parte de las demandadas. Argumenta que el interés en el mantenimiento de los stocks y la plantilla no se causalizó en el contrato como elemento esencial resolutorio. Por tanto, la AP concluye que el contrato de compraventa fue incumplido por las demandadas sin justificación y procede el pago de una indemnización por los daños sufridos por la masa concursal al haberse frustrado la venta de la unidad productiva globalmente considerada. Esos daños se concretaron en que: (i) dejó de percibirse un precio por la transmisión de la unidad productiva; (ii) la masa hubo de hacer frente a la resolución de una parte importante de la plantilla; y (iii) hubo que pagar penalizaciones derivadas de los incumplimientos de los contratos de arrendamiento de los locales.
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