Por Marta Soto-Yárritu
Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 21 de febrero de 2025
RIBERSI S.A., socia minoritaria de NATURAL FABER S.L., impugnó los acuerdos de su junta de 2022 por vulneración del derecho de información, tras haber solicitado sin éxito documentación societaria clave. La demandada cuestionó la legitimación de RIBERSI por estar en acefalía desde 2014 (el consejo quedó vacante por la caducidad de sus cargos y por el previo fallecimiento de uno de los consejeros) y por usar un poder notarial de 1992, otorgado por acuerdo del consejo a los entonces esposos Belinda y Luis María (administrador de NATURAL FABER S.L.). Belinda revocó unilateralmente el poder de su exmarido en 2017 y ejerció la acción en nombre de la sociedad. El Juzgado de lo Mercantil reconoció legitimación activa a la actora y estimó la demanda declarando la nulidad de los acuerdos sociales.
La AP desestima el recurso de apelación. Recuerda que la jurisprudencia (SSTS 714/2013, de 12 de noviembre, y 362/21, de 25 de mayo) viene declarando que las vicisitudes del órgano de administración de la sociedad, concretamente la caducidad del nombramiento de administrador y su no renovación, no afectan a la vigencia y validez de los apoderamientos otorgados.
Así como la representación orgánica se rige por la normativa correspondiente al tipo de sociedad de que se trate, la representación voluntaria para actos externos se rige por las normas del Código Civil sobre el mandato y por los artículos 281 y siguientes del Código de Comercio sobre el mandato mercantil. Y, consecuencia de esto último, a su vez, es que subsisten las facultades del apoderado pese a los cambios personales en el órgano de administración, mientras éste no revoque el poder válidamente otorgado en su día.”
No hay comentarios:
Publicar un comentario