Me entero a través del blog de Juan Sánchez-Calero de los cambios introducidos en el Informe de la Ponencia al texto de la Ley de Sociedades de Capital. Lo más llamativo es que se introduce un derecho de separación del socio cuando la sociedad, teniéndolos, no reparta beneficios en un periodo de cinco años.
Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.
1.A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.
2. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades cotizadas.
Si, finalmente se aprueba, ¿se reducirán los litigios? Quizá, no. Se sustituirán litigios de impugnación de acuerdos sociales por litigios sobre valoración de empresas a efectos del cálculo de la cuota de liquidación del socio que se separa. Desde el punto de vista sistemático, la norma es muy importante para construir un derecho de separación/exclusión por justos motivos si se une a la incorporación a la Ley de la doctrina jurisprudencial sobre cuándo hay derecho de separación en caso de “sustitución” o “modificación sustancial” del objeto social.
Un problema con la formulación de la norma. Si la propuesta de los administradores es reservar los dividendos, ¿quiénes son los que votan “a favor de la distribución” si no se ha formulado ninguna propuesta en ese sentido?
2 comentarios:
Efectivamente, vamos avanzando hacia los justos motivos como causa de separación, pero no sé si precisamente el argumento volverá a ser "si el legislador hubiera querido hubiera puesto una causa más general".
Personalmente no me gusta la manera en que está redactada la norma. Falta espíritu de “cláusula general”. Otra prueba de que el legislador es desconfiado, y que lo que no se le ocurra a “él” no tiene cabida.
Pero al menos es another brick in the wall.
El argumento a contrario siempre te lo expondrán!
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