El otro blog para cosas más serias

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martes, 7 de junio de 2011

Es válida la cláusula estatutaria que permite a los administradores/junta denegar la autorización para transmitir sus acciones a un socio si el adquirente es competidor de la sociedad

Se trata de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia de 14 de abril de 2011. Es un caso, en alguna medida, típico y, en otra, atípico. Típico porque el socio minoritario había presentado una oferta de adquisición de sus acciones realizada por un tercero muy famoso: Nueva Rumasa (lo que parece indicar que Nueva Rumasa se dedicaba habitualmente, en el sentido del art. 1 del Código de comercio a prestar este servicio a socios minoritarios que quieren forzar a la mayoría a adquirir sus acciones o participaciones).
Y es atípico porque los estatutos preveían específicamente, como causa que justificaba denegar la autorización para la transmisión, que el comprador presentado por el socio para sus participaciones fuera un competidor de la sociedad. Aunque Nueva Rumasa no se dedicaba a las conservas vegetales – objeto de la sociedad – si lo hacía a los zumos y el Tribunal entiende que la decisión de los administradores primero y de la Junta después de denegar la autorización fue conforme con los estatutos y éstos conformes con la Ley.
Por si acaso, hay que recordar que no pesa sobre los socios de una SL o de una SA una prohibición legal de competencia. Esta solo pesa sobre los administradores.

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