El otro blog para cosas más serias

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jueves, 26 de diciembre de 2019

Disolución por paralización de los órganos sociales




Walter Gropius Office





Es el caso de división del capital en dos bloques al cincuenta por ciento cada uno. Lo único especial es que se propuso un aumento de capital que no pudo adoptarse y el “no aumento” se impugnó. La sociedad pretende que ese pleito genera prejudicialidad sobre el interpuesto por el 50 % que quiere la disolución.
Efectivamente, cabe coincidir con el magistrado de instancia en que se trata de una situación prolongada, y que no se presenta indicios de ser superada, dada la paritaria distribución del capital, sin que pueda apreciarse una situación de prejudicialidad civil por el hecho de que se haya promovido una acción de impugnación de acuerdos sociales (proc. 996/2017) ante el Juzgado de procedencia sobre el no acuerdo de ampliación de capital, que de ser estimado supondría un nuevo reparto del capital y desharía la situación de bloqueo.
No existe tal prejudicialidad sino la posibilidad de que se produzca en hecho nuevo, en caso de estimarse la demanda,que debería valorarse en su caso pero no en este momento procesal en la medida, además, en que no siempre la ampliación supone una nueva proporción de los socios en la participación del capital social.
Se alega también que la pretensión de disolver la sociedad se hace en fraude de ley en perjuicio de los restantes socios y para perjudicar a la familia Eloy Irene . Resulta intrascendente esta cuestión, de carácter subjetivo,cuando la situación societaria y el bloqueo al que nos hemos referido se encuentra perfectamente acreditado, por las razones que sean, pero que en todo caso hace inviable el normal funcionamiento de la sociedad.
Tampoco debemos atribuir relevancia alguna a las diferentes aportaciones y ayudas financieras que cada uno de los grupo de socios viene realizando a la sociedad, dadas las dificultades por las que la misma pasa. Nada impide que aunque la sociedad siga manteniendo su actividad ordinaria, no pueda apreciarse la paralización de órganos sociales, como tampoco lo es igualmente el hecho de que sea una sociedad financieramente saneada,con una importante cantidad acumulada en las reservas contabilizadas, hechos que no diluyen ni suprimen las diferencias entre los socios y las perniciosas consecuencias que tienen para la actividad y correcto funcionamiento de la sociedad ( STS de 15 de junio 2010, ROJ: STS 3269/2010 - ECLI: ES: TS: 2010: 3269

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