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sábado, 28 de diciembre de 2019

Mas hipertrofia hipotecarista en la calificación del Registro mercantil


Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura en la cual los dos únicos socios de la sociedad «Kit Cash, S.L.», previa acreditación de la titularidad de sus participaciones sociales mediante exhibición de copias de las correspondientes escrituras de adquisición de aquellas, y juicio notarial de capacidad, dan a dicho acto el carácter de junta general universal y por unanimidad adoptan el acuerdo de reducir el capital social con restitución de aportaciones. A dicha junta no asistió la administradora única.
El registrador suspende la inscripción porque, a su juicio, es necesario que dicho acuerdo se eleve a público por quien tiene facultades para ello –la administradora única–, pues los socios, a excepción del socio único, carecen de tal facultad conforme a los artículos 107 y 108 del Reglamento del Registro Mercantil.
Con unos hechos semejantes, cualquier funcionario sensato situado al frente de un registro de actos y contratos de personas jurídicas como es el Registro Mercantil habría procedido a la inscripción de la reducción de capital. Habría aplicado analógicamente la doctrina de los tribunales acerca de la facultad del socio único para elevar a público y certificar los acuerdos y punto final.

La Dirección General, a cuyo frente está ahora un notario pero no se nota en absoluto, opina de forma diferente y cree que para inscribir un contrato no basta con que conste la voluntad unánime de los contratantes. Es obvio que los dos socios podrían haber destituido a la administradora única, haberse designado a sí mismos como administradores y, en tal condición haber procedido a elevar a público los acuerdos. ¡Un momento! Que si hubieran hecho eso, a lo mejor les habrían aducido el art. 111 del Reglamento del Registro Mercantil.


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