Por Marta Soto-Yarritu
Es la Resolución de la DGSJFP de 13 de junio de 2023
Por acuerdo de junta de una SL se aprueba una reducción del capital social de 3.705 a 2.115 euros, mediante amortización de participaciones previamente adquiridas por la propia sociedad. En la escritura pública de elevación a público del acuerdo, el notario hizo constar lo siguiente:
De conformidad con el artículo 4 de la ley de Sociedades de Capital, mientras la Sociedad no alcance la cifra de tres mil euros (3.000,00 €): i) deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros; ii) en caso de liquidación de la Sociedad, si el patrimonio de la Sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.»
El registrador (Luis Fernández del Pozo, RM de Barcelona) fundamenta su negativa a practicar la inscripción solicitada en que, a su juicio, la regla del capital mínimo de un euro, introducida por la Ley Crea y Crece,
opera exclusivamente en el momento de constitución de la sociedad como limitada “especial”» y no es «aplicable en sucesivas modificaciones de capital y en relación con sociedades limitadas ya constituidas anteriormente con un capital superior a la cifra de 3000 euros (…)»,
por lo que no puede reducirse su capital social hasta el umbral de un euro por el procedimiento ordinario de reducción de capital.
La DGSJFP estima el recurso:
de una interpretación literal, sistemática, atendiendo a los antecedentes históricos y legislativos, a la actual realidad social, así como, fundamentalmente, al espíritu y finalidad de la norma, debe concluirse que no existe obstáculo para adoptar válidamente un acuerdo de reducción de capital como el formalizado en la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso, aunque como consecuencia de tal acuerdo el capital social haya quedado fijado en una cifra inferior a 3.000 euros
Añade que, dado que el art. 4.1 LSC admite la posibilidad de que exista una SL con un capital social inferior a 3.000 euros, las referencia al «capital mínimo» del art. 5 LSC y del art. 363.1.f) LSC debe entenderse que ese capital social mínimo legalmente establecido es un euro.
No hay comentarios:
Publicar un comentario