Por Mercedes Ágreda
Un socio de una SL interpone demanda contra la administradora reclamándole a devolución de las cantidades percibidas en concepto de administradora entre el 2013 y el 2016, teniendo en cuenta que los estatutos sociales no establecían remuneración para el administrador. La demandada reconoce loa pagos recibidos, pero se opone alegando mala fe del socio y actuación contraria a sus propios actos ya que dicho socio aprobó las cuentas anuales de los ejercicios 2013 al 2015. El juzgado de lo mercantil desestimó la demanda.
La AP estima el recurso de apelación. Señala que el art. 236.2 LSC dice
en ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Recuerda la doctrina del TS sobre los actos propios:
para que se produzca dicha vinculación se requiere que los actos propios sean inequívocos y definitivos, en el sentido de crear, definir, fijar, modificar, extinguir o esclarecer sin duda alguna una determinada situación jurídica afectando a su autor, como también que exista una incompatibilidad o contradicción según el sentido que de la buena fe hubiera de atribuirse a la conducta precedente.
La AP concluye que la aprobación de unas cuentas en las que no está especialmente destacado lo cobrado por el administrador y el concepto en el que lo ha sido, no puede entenderse como un acto inequívoco del que pueda deducirse la voluntad del actor de reconocer a la demandada el derecho a una retribución que los estatutos no le reconocían.
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