SAP Madrid 24 de octubre de 2025
La sentencia resuelve el recurso de apelación interpuesto por MARGUIT GESTIÓN 04, S.L. y MARJEGU, S.L. contra la resolución del Juzgado de lo Mercantil nº 13 de Madrid, que había desestimado su demanda de responsabilidad individual contra los miembros del consejo de administración de la sociedad. Los demandantes sostenían que los administradores transmitieron a la junta general una información falsa, según la cual la sociedad había recibido o solicitado ayudas públicas vinculadas a la pandemia que impedían repartir dividendos en 2021 y 2022. Según ellos, este motivo viciado justificó que la junta de diciembre de 2021 destinara a reservas 2.388.887,92 euros en lugar de repartirlos, lo que les habría producido un daño equivalente al dividendo no recibido. Cada actor reclamó 402.711,77 euros más intereses.
Tras exponer detalladamente los antecedentes, la Audiencia reconstruye la secuencia documental y concluye que la información transmitida a la junta fue veraz. Consta acreditado que la sociedad había solicitado –y en algún caso obtenido– ayudas públicas vinculadas al descenso de facturación, entre ellas una otorgada por la Junta de Extremadura por importe de 200.000 euros, lo que activaba la prohibición legal de repartir dividendos en 2021 y 2022 establecida en la Disposición Adicional Cuarta del Real Decreto‑ley 5/2021. El tribunal explica que esa prohibición se aplica con independencia de que los beneficios procedan de ejercicios anteriores, sin distinguir entre dividendos ordinarios o extraordinarios ni entre resultados o reservas. También subraya que el compromiso de no repartir dividendos nace desde la solicitud de las ayudas, no desde su cobro efectivo, de modo que la alegación de los apelantes sobre la falta de prueba del ingreso es irrelevante. También niega trascendencia al hecho de que la sociedad fuese una holding sin facturación propia, porque la normativa exigía que las ayudas las solicitara la matriz, y así se hizo. Tampoco considera relevante que antes del acuerdo impugnado se hubieran repartido dividendos del mismo ejercicio, pues ello no condiciona las decisiones posteriores si aparece un impedimento legal sobrevenido.
En cuanto a la imputación subjetiva, la Audiencia observa que los demandantes no concretaron si atribuían a los administradores dolo o culpa, pues su propio escrito alternaba ambas posibilidades. La sentencia recuerda que, en todo caso, la instancia descartó cualquier reproche, por lo que no puede apreciarse ni dolo ni negligencia. La Audiencia también rechaza ciertos argumentos introducidos por los apelantes en segunda instancia, como la supuesta infracción de plazos legales para convocar juntas generales, por constituir una mutatio libelli prohibida por el artículo 456 LEC.
Sobre la estructura causal, el tribunal señala que los demandantes no identificaron adecuadamente el daño ni su nexo causal con la conducta imputada. Subraya que los fondos destinados a reservas no desaparecieron, sino que incrementan el valor patrimonial de la sociedad y, por tanto, de las participaciones, de modo que no puede sostenerse que el perjuicio equivalga al importe íntegro del dividendo no repartido. También entiende que no se ha acreditado que, de haber sido distinta la información, la junta habría aprobado el reparto, máxime cuando los administradores demandados ostentan el 50% del capital social y votaron en contra del reparto, unido al voto en contra de otros socios no administradores.
El tribunal también descarta la alegación de que la decisión fuera atribuible exclusivamente a los administradores, recordando que la competencia para acordar el reparto es de la junta general y que ésta estaba compuesta también por socios no administradores que votaron a favor de la propuesta de destinar los beneficios a reservas.
Finalmente, respecto a las costas, la Audiencia confirma que no concurrían dudas de hecho o de derecho que justificaran su no imposición en primera instancia, puesto que la acción ejercitada era una acción individual de responsabilidad y no una acción de impugnación de acuerdos por infracción del derecho de información. La desestimación del recurso determina también la imposición de las costas de la segunda instancia a las apelantes.
No hay comentarios:
Publicar un comentario