Junta falsamente universal

 

SAP Madrid (Sección 28) nº 342/2025, 7 de noviembre de 2025, 

La sentencia resuelve un recurso de apelación interpuesto por Rogelio frente a la sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Madrid, que había declarado la nulidad por inexistente de la junta universal de AGROPORCEX S.L. celebrada el 30 de junio de 2008 y, en consecuencia, la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas de 2007. La demanda había sido promovida por Edmundo, quien sostenía no haber asistido a la supuesta junta universal; la sociedad se allanó, pero Rogelio se opuso. La sentencia de primera instancia estimó íntegramente la demanda y condenó en costas a Rogelio, quien recurrió alegando falta de acta, conocimiento por parte del actor de los acuerdos, identidad sustancial entre actor y sociedad, y error en la valoración de la prueba.

La Audiencia reconstruye los hechos destacando que la acción se ejercitó en octubre de 2018, que la sociedad se allanó y que el litigio en apelación se centra exclusivamente en si Edmundo estuvo presente o no en la junta. La cuestión jurídica principal es si la ausencia de Edmundo impide la existencia misma de una junta universal, y si la acción está sujeta a caducidad. La Sala confirma que la impugnación de acuerdos por defectos de constitución de la junta universal afecta al orden público societario y, por tanto, no está sujeta a caducidad conforme al art. 205.1 LSC. Frente a los argumentos del apelante, la Audiencia declara irrelevante la inexistencia de acta (pues la acción sostiene precisamente que la junta no se celebró con la totalidad del capital), rechaza la alegación de que actor y sociedad sean “lo mismo”, niega que se haya acreditado la asistencia del actor y analiza la prueba indiciaria (facturas de hotel que sitúan al actor en Trujillo el día de la junta), cuyo valor estima suficiente. También rechaza los documentos relativos a juntas de otros ejercicios, que no guardan relación con la junta de 2008, y descarta que se exija una prueba “diabólica” al apelante.