Sociedad interna

 SAP Madrid (Sección 28) nº 338/2025, 31 de octubre de 2025

El litigio deriva de la relación entre Luz y Ezequias, quienes colaboraron desde 2015 en la explotación de un estanco en Navalcarnero. La demanda de Luz instó la declaración de existencia de una sociedad mercantil irregular constituida por ambos para explotar el negocio del estanco, con reparto igualitario de beneficios y actuación conjunta, y pidió la rendición de cuentas. La sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 9 estimó sustancialmente la demanda, declaró la existencia de la sociedad interna, ordenó la rendición de cuentas, rechazó solo la pretensión de reintegro genérico de cantidades y condenó al demandado en costas.

Ezequias recurrió alegando error en la valoración probatoria, inexistencia de consentimiento contractual, ausencia de affectio societatis, improcedencia de aplicar el régimen de la sociedad colectiva, infracción del principio de invariabilidad de resoluciones por el auto de aclaración y error en la imposición de costas. Los hechos relevantes muestran que ambos firmaron conjuntamente un préstamo ICO para financiar el negocio, que ambos eran cotitulares de la cuenta vinculada al estanco, que Luz recibió periódicamente transferencias bajo el concepto de “beneficios” y que participó en gestiones esenciales para la puesta en marcha y funcionamiento del negocio (prueba testifical). Aunque la licencia administrativa solo puede figurar a nombre de una persona física, ello explica precisamente que la sociedad fuese interna, sin proyección externa.

La Audiencia confirma la existencia de un consentimiento contractual para constituir una sociedad interna regida por normas de comunidad y de sociedad colectiva. Desestima todas las objeciones materiales del apelante: la ausencia de forma escrita no es obstáculo (art. 1278 CC), la participación conjunta en financiación y beneficios constituye indicio suficiente (art. 386 LEC), y las objeciones sobre titularidades formales no destruyen el cuadro de colaboración societaria. En cambio, estima el motivo relativo a las costas: dado que en la primera instancia se rechazó una pretensión relevante (la condena genérica a reintegro), la estimación no era sustancial sino parcial, por lo que procedía no imponer las costas. Revoca, por tanto, únicamente el pronunciamiento sobre costas de la primera instancia, manteniendo todo lo demás. No impone costas en la apelación.