El otro blog para cosas más serias

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miércoles, 25 de mayo de 2011

Cláusula estatutaria de medios de convocatoria: subsidiarios

La Resolución de la DGRN 21 de marzo de 2011 ha considerado válidas las cláusulas estatutarias que prevén que la Junta de socios se convoque mediante anuncio en la página web de la sociedad y, si ésta no dispusiera de página web, mediante comunicación individual. La cláusula, aunque prevea esta alternativa, es válida
En el presente caso se ha ejercido esa libertad de configuración estatutaria respecto del sistema facultativo de convocatoria de la junta general en sustitución de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario, en tanto en cuanto se dispone que la convocatoria ser realizará mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad y sólo para el caso de que ésta no exista se previene la comunicación individual y escrita remitida a los socios mediante burofax con acuse de recibo.
El Registrador rechaza que se prevean como alternativas el anuncio de la convocatoria mediante publicación en la web de la sociedad y un procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios, como es el burofax en este caso. Pero, como ha quedado expuesto, el cuestionado artículo 12 de los Estatutos Sociales no configura dichas formas de convocatoria como alternativas sino una –el burofax– como supletoria de la otra –publicación en la web-. Por ello, el criterio mantenido por el Registrador no puede estimarse fundado en la letra del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital y sería contrario a la finalidad de flexibilidad y simplificación perseguida por esta norma.

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