La Ley de Emprendedores ha sido aprobada por la Comisión del Congreso con Competencia Legislativa plena. De su contenido original y de las enmiendas del PP nos hemos ocupado en anteriores entradas. En esta versión, y en lo que a Derecho de Sociedades se refiere, hay que destacar que las tonterías más gordas de los artículos iniciales se han reducido a costa de hacerlos inanes. Se regula muy detalladamente el funcionamiento de los Puntos de Atención al Emprendedor que, parece, se convertirán en “ventanilla única” salvo para Hacienda y la Seguridad Social. No se suprime ni un solo trámite. Lo que se hace es comprimirlos y tramitarlos todos desde los PAE.
Se ha extendido la “ventanilla única” a las sociedades limitadas de nueva constitución y se ha previsto una inscripción en el Registro Mercantil en dos fases. Primero se inscriben los rasgos identificadores de la sociedad y a los administradores, en cuestión de horas, y más adelante se califica la totalidad de los estatutos sociales. Es innecesario porque, dada la regulación de la sociedad en formación en España, los empresarios no tienen que esperar a la inscripción de la sociedad para poder iniciar su actividad.
Se consagra la gestión electrónica del Registro de la Propiedad y Mercantil y el acceso electrónico directo para jueces y Administración Pública.
Pero todas las tonterías relativas al empresario individual de responsabilidad limitada (¡tiene que de depositar cuentas!? y a la sociedad limitada de formación sucesiva, se mantienen en la versión que hemos podido leer. Todo a costa de complicar las cosas notablemente para notarios y registradores (si lo hemos entendido bien, la inscripción del emprendedor individual no requiere escritura pública).
4 comentarios:
Lo que tiene ser un junior...
He intentado que se firme hoy la Escritura de Constitución de una SL con un Capital Social de 100 euros. La Ley es clara "podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente".
En la notaría consideran que el capital social será en todo caso de 3.000 euros pero que no habrá de estar íntegramente desembolsado.
A mi entender la Ley de Apoyo a los Emprendedores estaría mucho mejor redactada siguiendo los criterios de este Notario. Pero NO dice eso la Ley.
Al final nos preguntan que qué queremos hacer y, mi socio que ni se ha leído las modificaciones, me pide cordialmente que me baje los pantalones.
Ahora espero pacientemente que el Registrador deniegue la inscripción por no estar totalmente suscrito el Capital Social. Aunque nunca se sabe...
De hecho la ley (por interpretación literal) no deja clara ni una ni otra opción. Al menos así lo veo. Sin embargo, aunque primero dice que "podrán constituirse SL con una cifra de capital social inferior al mínimo legal", posteriormente en el art. 4 bis se deja bastante claro que el capital legal de 3.000 € sigue siendo aplicable. Lo que se hace es justamente una "emisión" de participaciones que se cubren sucesivamente a medida que los socios pueden aportar las cantidades pendientes.
EL art. 4 bis es bastante claro al decir: "Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado Uno del artículo 4 (el 4.1 establece el mínimo de 3.000 €, no la excepción del art. 4.2 comentada aquí), la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva, de acuerdo con...".
Gracias, Alex y JP. Pero de tu propio comment se deduce que JP debería poder constituir la SL con 100 euros de capital. La aplicación de las reglas sobre obligatoria retención de ganancias hasta que se alcance la cifra de 3000 euros debería ser automática y de forma semejante a la formación de la reserva legal u otras reservas obligatorias. Contablemente, debería "organizarse" creando una cuenta de capital sin emisión de nuevas participaciones, porque no tiene sentido emitir nuevas participaciones cuando nadie realiza nuevas aportaciones.
Pero la estupidez de la norma es manifiesta. Se trata, como decía yo en una entrada anterior, de un problema de desembolso. Hubiera bastado con decir que el desembolso inicial puede ser de 1 euro y ya está.
Finalmente el RM se ha pronunciado:
http://jacobopalanca.blogspot.com.es/2013/11/sociedad-en-regimen-de-formacion.html
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