Nacionalistas vascos atacando a señora con abanico.
Resumen de IALa sentencia es la de la Corte di Cassazione, Sezione Seconda Civile, n.º 34221/2025, publicada el 26 de diciembre de 2025, recurso n.º 17188/2022, ponente Mauro Mocci y presidente Lorenzo Orilia. Las partes principales son Parmalat S.p.A. contra Roma Capitale, con intervención de Ariete Fattoria Latte Sano S.p.A..
El litigio deriva de la privatización de la Centrale del Latte di Roma. Roma vendió en 1998 el 75 % de las acciones a Cirio, imponiendo mediante pacto parasocial una prohibición de transmisión durante cinco años. Cirio incumplió ese compromiso al transferir las acciones a Eurolat y posteriormente al grupo Parmalat. Ariete, competidor que había quedado fuera del procedimiento de selección, inició una larga litigación administrativa que culminó con la sentencia del Consiglio di Stato n.º 1156/2010, que declaró la nulidad de la venta inicial y de la posterior transacción celebrada con el Ayuntamiento de Roma. Tras ello surgió el litigio civil sobre la titularidad definitiva de las acciones.
La cuestión central es si Parmalat podía haber adquirido las acciones pese a la nulidad de la venta originaria, bien mediante adquisición a non domino conforme al artículo 1153 del Código Civil italiano, bien por usucapión de bienes muebles. La Corte distingue dos momentos sucesivos de adquisición. El primero es el paso de las acciones desde Cirio a Eurolat. Respecto de esta transmisión confirma la valoración de la Corte de Apelación y considera correctamente excluida la buena fe de Eurolat. Destaca la completa identidad de intereses entre Cirio y su filial íntegramente participada Eurolat, la presencia de administradores comunes y el conocimiento de toda la operación de transmisión y de los problemas jurídicos derivados de la modificación de las reglas de la privatización. La apreciación de la mala fe constituye una cuestión de hecho suficientemente motivada y no revisable en casación.
La segunda transmisión es la que se produce cuando la “nueva” Parmalat adquiere las acciones como consecuencia del concordato y de la reorganización del grupo tras su insolvencia. Aquí la Corte alcanza la conclusión contraria. Considera insuficiente la fundamentación de la Corte de Apelación para destruir la presunción legal de buena fe. El único elemento utilizado había sido que Parmalat conocía, a través del folleto informativo, la existencia de un litigio promovido por Ariete. Para la Cassazione, el simple conocimiento de un pleito pendiente no basta para demostrar mala fe ni culpa grave. Además, en ese momento Roma Capitale no había impugnado las operaciones posteriores y había participado incluso en una transacción relativa a la infracción del pacto parasocial. Por ello estima el tercer motivo del recurso de Parmalat y ordena un nuevo examen de la existencia o no de buena fe en esta segunda adquisición.
La sentencia contiene además un pronunciamiento relevante sobre los dividendos. La Corte rechaza expresamente la tesis de la Corte de Apelación según la cual los dividendos son frutos civiles y, por tanto, recuperables mediante la acción prevista en el artículo 1148 del Código Civil. Razona que los dividendos no nacen automáticamente por el simple disfrute de la acción, sino que dependen de la obtención de beneficios por la sociedad y de una decisión de la junta de distribuirlos. Hasta esa decisión el socio sólo tiene una expectativa. Por ello los dividendos no pueden equipararse a los frutos civiles, que se generan periódicamente como contraprestación por el disfrute de un bien. Este es el otro motivo estimado.
La Corte también declara inadmisible íntegramente el recurso incidental de Ariete. Considera que, una vez obtenido en la jurisdicción administrativa el reconocimiento de la ilegalidad del procedimiento y la correspondiente indemnización, Ariete no posee un interés jurídico propio que legitime su intervención en el proceso civil. Su eventual interés en una futura licitación o en evitar la competencia de Parmalat es un interés de hecho y no una posición jurídica tutelable.
La sentencia realiza dos afirmaciones doctrinales: que el mero conocimiento de la existencia de un litigio pendiente no basta para destruir la presunción de buena fe en una adquisición a non domino, y que los dividendos societarios no son frutos civiles porque no constituyen el producto automático del disfrute de la acción, sino el resultado de una actividad empresarial y de una posterior decisión de distribución por la sociedad.
La Cassazione aplica una regla italiana general de adquisición a non domino de bienes muebles (art. 1153 Codice civile) a una controversia sobre acciones representadas por títulos, de manera que el resultado práctico se parece bastante a lo que en España producirían las reglas especiales de protección del adquirente de buena fe de valores o títulos-valor (art. 120.2 II LSC que se remite al artículo 19 de la Ley Cambiaria)
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