El periodo medio de pago a proveedores

“A few seconds before happiness” (1955)

De la regulación expuesta resulta, sin asomo de duda, que la obligación de expresar en la hoja correspondiente el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio incumbe a todas las sociedades mercantiles. No otra cosa expresa con rotunda claridad la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, que se ha transcrito más arriba. Es cierto que, como consecuencia del sistema de cálculo, para que pueda existir un resultado en días, es preciso que exista una cifra de divisor de la ecuación y de dividendo distinta de cero. O lo que es lo mismo, el resultado de la fórmula no puede ser un número de días si no existe una cifra de saldo medio o una cifra de compras y gastos.

La cuestión es trascendental porque si la sociedad que deposita cuentas ha carecido de acreedores comerciales durante el ejercicio o de compras y gastos por servicios exteriores, es evidente que no puede expresar un período medio de pago. La consignación en el epígrafe correspondiente (01903), de las hojas IDA1 e IDP1, sobre datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española, de que la empresa está inactiva es suficiente para justificar la ausencia de datos en los epígrafes relativos al periodo medio de pago a proveedores.

No ocurre así en la sociedad que presenta las cuentas cuyo deposito se solicita que ni ha cumplimentado el dato correspondiente al período medio de pago a proveedores ni ha expresado en la hoja correspondiente motivo alguno que le exima del cumplimiento de la obligación legal.

No es óbice la afirmación que contiene el escrito de recurso relativa a que el sistema informático no ha producido error, pues no pueden confundirse aquellos supuestos en los que se entiende que el error o falta de información obligatoria debe impedir la generación de los ficheros informáticos para la presentación telemática (de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 2 y 3 de la Orden y cuya definición viene contemplada en el Anexo III), con el cumplimiento y formalización de los requisitos legalmente exigibles que necesariamente deben constar cumplimentados en los modelos normalizados cualquiera que sea la forma en que se presenten a depósito. A lo anterior hay que añadir que, como recentísimamente ha afirmado este Centro Directivo (Resoluciones de 7 de noviembre de 2017), existen supuestos en los que las circunstancias resultantes de la memoria o del impreso oficial eximen de la constancia de determinados datos sin que por ello exista error alguno que deba detectar el sistema.

Es la RDGRN de 5 de diciembre de 2017 como muchas otras del mismo día. Estamos locos. Sin duda. Si la determinación del período de pago puede determinarse mediante una simple división a partir de los datos que ya figuran en las cuentas que se depositan, ¿qué sentido tiene denegar el depósito? Y si no es el caso, tampoco tiene sentido denegar el depósito ya que lo que estaremos es reduciendo el volumen de información sobre la situación financiera de las empresas que está disponible para el público. Lo que debería hacer el registrador es, en su caso, dar parte de las correspondientes infracciones de la normativa de que se trate a la autoridad administrativa encargada de velar por su aplicación. Pero no perturbar el tráfico jurídico impidiendo el depósito de las cuentas.

En una de ellas, sin embargo, - la RDGRN de 5 de diciembre de 2017, se estima el motivo consistente en que la Registradora había denegado el depósito porque no constaba el “estado de cambios en el patrimonio neto”

La registradora Mercantil afirma en su informe que los respectivos certificados de acuerdos de aprobación de las cuentas de las sociedades cuyos depósitos se han rechazado contienen la afirmación de que las cuentas contienen el estado de cambios en el patrimonio neto. Dejando de lado el hecho de que este motivo no resulta de la nota de defectos lo que impide al recurrente pronunciarse al respecto (cfr. artículos 326 y 327 de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 29 de febrero de 2012 y 17 de febrero y 3 de abril de 2017), lo cierto es que de la normativa expuesta resulta, sin asomo de duda, el carácter no obligatorio del estado de cambios en el patrimonio neto así como el carácter no obligatorio de presentación a depósito para las empresas acogidas al sistema de formulación de cuentas en modelo abreviado o en formato Pymes. Procede en consecuencia la estimación del motivo de recurso.