“Reading and thinking. The beauty of doing it, is that if you’re good at it, you don’t have to do much else" Charlie Munger. "La cantidad de energía necesaria para refutar una gilipollez es un orden de magnitud mayor que para producirla" Paul Kedrosky «Nulla dies sine linea» Antonio Guarino. "Reading won't be obsolete till writing is, and writing won't be obsolete till thinking is" Paul Graham.
lunes, 28 de enero de 2013
Menos mal. La reducción de la multa por prácticas colusorias a la filial beneficia casi “automáticamente” a la matriz
¿Queda algo por decir sobre cómo distinguir la agencia “genuina” de la que no lo es en el Derecho de la Competencia?
... the appropriate inquiry for discerning genuine agency should focus on the business justifications for the parties’ adoption of an agency model. That is, in the absence of the desire to get around the antitrust rules against vertical constraints, would the parties choose the contractual form of agency instead of distribution?
¿Por qué eliminan las compañías las acciones sin voto o de voto reducido?
viernes, 25 de enero de 2013
jueves, 24 de enero de 2013
Operaciones de autocartera y responsabilidad de los administradores
Andreas Achenbach
INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. es la cabecera de un grupo de sociedades con las que consolida sus cuentas anuales. Tiene como objeto social la actividad inmobiliaria (arrendamiento de inmuebles, desarrollo de suelo y promoción residencial y promoción y gestión de centros comerciales), y sus acciones han sido admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.
La predecesora de INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. fue GRUPO INMOCARAL, S.A. Las Juntas Generales de ambas sociedades aprobaron la fusión en febrero de 2007, adoptando la absorbente la denominación social de la absorbida.
¿Cómo hay que impugnar el balance de liquidación y el proyecto de división entre los socios del activo resultante?
Error de prohibición en infracciones del Derecho de la Competencia
Para resolver el primero de los motivos no podemos soslayar los límites de esta Sala a la hora de examinar la culpabilidad declarada en la sentencia recurrida en casación. Al residir normalmente la presencia de dicho elemento subjetivo en una cuestión de hecho, cuya valoración probatoria corresponde al Tribunal de instancia, su impugnación se encuentra con el obstáculo de la inviabilidad de cuestionar en este recurso extraordinario, a salvo de supuestos excepcionales, la apreciación de la prueba. Por esta razón hemos reiterado que la conclusión alcanzada por el Tribunal de instancia en relación con la culpabilidad es en muchas ocasiones una cuestión puramente fáctica y, por ende, no revisable en esta sede (últimamente en sentencias de 9 de febrero de 2012, RC 4612/2008 , y 23 y 26 de abril de 2012 , RC 562/2010 y 3357/2009 ).
Puesto que el Colegio sancionado fundamenta la falta de culpa en el error, para determinar el verdadero alcance de esta circunstancia debemos acudir a las categorías que presenta en el Derecho Penal, donde solo posee efecto eximente en caso de ser invencible (artículo 14 del Código vigente). Tal consecuencia ha sido también apreciada por esta Sala en no pocos pronunciamientos, como recuerda nuestra reciente sentencia de 8 de marzo de 2012 (RC 4925/2008 ). Ahora bien, si el error es vencible y recae sobre uno de los elementos de hecho constitutivos del tipo, que es la hipótesis que aquí acontecería en la versión que defiende el recurrente, la infracción sería sancionada como negligente. Tal consideración no difiere del criterio de la instancia; la Audiencia Nacional consideró que el error que aducía el Colegio únicamente sería susceptible de afectar a la graduación de la sanción, pues la responsabilidad en el ámbito sancionador es exigible aun a título de mera negligencia, según expresamente prevé el artículo 10.1 de la Ley de Defensa de la Competencia .Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de diciembre de 2012
La Unión Europea exige transparencia a los particulares pero oculta los salarios de sus más altos funcionarios
Prescripción de las sanciones: STS 20 de diciembre de 2012
miércoles, 23 de enero de 2013
El Supremo (no) concreta las consecuencias de la asistencia financiera
¡El juego que dan los colegios con forma de sociedad limitada! Modificación sustancial del objeto social y asistencia financiera
Publicado el informe de la CNC sobre profesiones colegiadas
En suma, por las razones señaladas, se considera absolutamente necesario que se delimite por una ley estatal qué profesiones deben estar sujetas a colegiación obligatoria en todo el territorio nacional, sobre la base de principios de justificación, proporcionalidad y no discriminación...justificación, proporcionalidad y no discriminación (que) debe comprender no sólo la exigencia de colegiación, sino también los requisitos de acceso al Colegio Profesional. Tales requisitos deben permitir acceder al Colegio Profesional al máximo número de profesionales salvo que existan motivos de interés general, que justifiquen una limitación. Además, ... el acceso a estos Colegios no debe supeditarse a la posesión de títulos formativos concretos, sino a que el profesional cuente con la capacitación técnica que se estime necesaria, que debe poder demostrarse por cualquier vía que acredite suficientemente la preparación necesaria...Finalmente, es preciso hacer una reflexión sobre las profesiones sin colegiación obligatoria. En teoría, en profesiones sin colegiación obligatoria, los Colegios Profesionales tienen funciones similares a las asociaciones profesionales, y de hecho compiten con ellas en la representación de los profesionales, y en tal caso no parece que esté justificado que los Colegios mantengan un estatus privilegiado.
¿Puede tener valor negativo un derecho? El caso del derecho de voto
Ravenna, @juancla
Si el voto es un derecho, y no una obligación, tiene que tener un valor positivo. Eso significa que las acciones con voto deberían cotizar por encima de las acciones sin voto. Si no lo hacen, esto es, si hay un "negative voting premium", la razón tiene que estar en alguna otra característica de las acciones sin voto que las hace más atractivas para los inversores y que impide hablar ceteris paribus.
martes, 22 de enero de 2013
Seminario en el Auditorio Garrigues el próximo 1 de febrero sobre Derecho de la Competencia
Seminario sobre Desarrollos recientes en materia de acuerdos restrictivos de la competencia Dentro del XVI Curso de Derecho de la Competencia Europeo y Español Coordinadores: Fernando Castillo de la Torre Eric Gippini FournierViernes, 1 de febrero de 201312:00 - 14:00 horas: Conferencia inicial introductoria “Objeto y efecto” y condiciones de exención en el contexto del art. 101 TFUE desarrollos recientes. Luis Ortiz Blanco, Abogado, Garrigues Viktor Bottka, Miembro del Servicio Jurídico, Comisión Europea, Bruselas. Pablo Ibáñez Colomo, London School of Economics, Londres. Moderador: Fernando Castillo de la Torre, Miembro del Servicio Jurídico, Comisión Europea, Bruselas.16:00 - 18:00 horas: Segunda Conferencia. Desarrollos recientes en materia de sanciones (multas, clemencia y acciones por daños y perjuicios). Cani Fernández, Abogado, Cuatrecasas María Luisa Tierno Centella, DG Competencia, Comisión Europea Moderador: Fernando Castillo de la Torre, Miembro del Servicio Jurídico, Comisión Europea, Bruselas.18:30 - 20:30 horas: Tercera Conferencia. Distribución electrónica y de obras digitales: desarrollos recientes en la aplicación del artículo 101 TFUE. Lorena Boix Alonso, DG Connct, Comisión Europea, Bruselas. Ainhoa Veiga, Abogado, Araoz&Rueda, Madrid. Helena Larsson-Haug, Miembro del Servicio Jurídico, Comisión Europea, Bruselas. Moderador: Eric Gippini Fournier, Miembro del Servicio Jurídico, Comisión Europea, Bruselas.Información: Secretaría del Curso de Derecho de la Competencia Comunitario y Español IEB – Ignacio González Mesones (Telf. 639 86 37 28) e-mail: competencia@ieb.es INSTITUTO DE ESTUDIOS BURSÁTILES C/ Alfonso XI, 6 – 28014 Madrid Tel.: 91 524 06 15 Fax: 902 190 200web: www.ieb.esCuesta 200 €; 100 € para los socios de la AEDCSobre “objeto y efecto” hemos escrito algunas entradas aquí
lunes, 21 de enero de 2013
Libertades de circulación y Derecho Privado y algo sobre la Drittwirkung y las consecuencias de la inclusión de la carta de Derechos Fundamentales en los Tratados europeos
domingo, 20 de enero de 2013
sábado, 19 de enero de 2013
Los CDS tienen efectos sistémicos parecidos a la titulización: “rather than being an instrument providing insurance against borrower default, CDS trading can increase the likelihood of borrower default”
If creditors selectively trade CDS linked to their borrowers, CDS positions can change the creditor-borrower relationship and play an important role in determining the borrower credit risk that determines CDS payoffs. On the one hand, CDS allow creditors to hedge their credit risk; therefore they may increase the supply of credit to the underlying firm. Such improved access to capital may increase borrowers' financial flexibility and resilience to financial distress.On the other hand, lenders may not be as vigilant in monitoring the borrowers once their credit exposures are hedged. Consequently, firms, in turn, may take on more risky projects. Furthermore, CDS-protected creditors are likely tougher during debt renegotiations, once the borrowers are in financial distress, by refusing debt workouts and making borrowers more vulnerable to bankruptcy….
the likelihood of a rating downgrade and the likelihood of bankruptcy of the reference firms both increase after CDS start trading
Anecdotal evidence suggests that CDS positions can play an important role in the process of distress resolution. To cite one such instance, CIT Group attempted to work out its debt from late 2008 to mid- 2009. In the event, however, some creditors with CDS protection rejected the firm's exchange offer. CIT Group eventually filed for Chapter 11 bankruptcy on November 1, 2009. Hu and Black (2008) term such CDS-protected debt-holders “empty creditors”, meaning that they have all the same legal rights as creditors, but do not have positive risk exposure to borrower default; hence, their financial interests are not aligned with those of other creditors who do not enjoy such protection. The empty creditor problem is formally modeled by Bolton and Oehmke (2011).8 Their model predicts that, under mild assumptions, lenders will choose to become empty creditors by buying CDS protection. Consequently, they will be tougher in debt renegotiation when the firm is under stress. Empty creditors are even willing to push the firm into bankruptcy if their total payoffs including CDS payments would be larger in that event. In their model, CDS sellers anticipate this empty creditor problem and price it into the CDS premium, but they cannot directly intervene in the debt renegotiation process (unless they buy bonds or loans so as to become creditors).
Our combined dataset contains contract terms that allow us to test a unique prediction of the empty creditor model. Specifically, we know for each CDS contract whether restructuring is covered as a credit event or not. Buyers of “no restructuring” CDS contracts will be paid only if the reference firm files for bankruptcy or there is a failure to pay. However, buyers of other types of CDS contracts that include restructuring as a credit event will be compensated even when the debt of the reference firm is restructured. Clearly, creditors with “no restructuring” CDS protection will have a stronger incentive to force bankruptcy than buyers of other CDS contracts without this restrictive clause. Indeed, we find that the effects of CDS trading are stronger when a larger fraction of the CDS contracts contain the “no restructuring” credit event clause
La relación entre Derecho de patentes e innovación es más compleja de lo que parece
La propiedad dispersa como producto de la regulación
viernes, 18 de enero de 2013
Lo que harían los partidos–especialmente el PP- si quisieran, sinceramente, acabar con la corrupción política
miércoles, 16 de enero de 2013
2ª edición de RODRIGUEZ ARTIGAS/FARRANDO/GONZÁLEZ CASTILLA (dirs), Las Reformas de la Ley de Sociedades de Capital
¿Conexión telemática con el Registro Mercantil desde la página web de la sociedad?
La vigencia de los estatutos, reglamentos, pactos parasociales, asignación de responsabilidades de los consejeros dentro de las comisiones y sus cargos respectivos y demás hechos inscribibles en el Registro Mercantil, así como cualquier documento depositado e inscrito en los correspondientes Registros públicos podrá acreditarse mediante conexión telemática con la correspondiente base de datos pública en la red.
martes, 15 de enero de 2013
La sociedad que solo tenía un acreedor (II)
El alcance del levantamiento del velo: US Piercing the corporate veil vs. Deutsches Konzernrecht
Distribución: eficiencia económica y distorsiones jurídicas
lunes, 14 de enero de 2013
Los pactos parasociales suscritos por todos los socios acaban prevaleciendo, aunque por diferentes vías
Estudios en Homenaje al Profesor Muñoz Planas
Prohibición de competencia a los socios de una cooperativa: rara vez infringirá el art. 1 LDC
los socios no podrán pertenecer a, o estar vinculados con, ninguna sociedad, asociación u organización dedicada al mismo ramo de actividad que el de la Cooperativa (comercio de productos de óptica, de audiología o de gafas de sol), ya sea como socios, asociados o miembros del órgano de administración, o como partes en un contrato de distribución, franquicia o agencia con dicha sociedad, asociación u organización, o mediante cualquier otra forma de colaboración [.
Medidas cautelares conservativas y de anticipación de la ejecución
-La adopción de cualquier medida cautelar exige la concurrencia de los tradicionales requisitos del periculum in mora o peligro por la mora procesal y del fumus boni iuris o apariencia de buen derecho, además del necesario ofrecimiento de caución, enunciados en el artículo 728 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , así como del cumplimiento de los presupuestos contemplados en el artículo 726 del mismo texto legal , esto es, el carácter instrumental de la medida y que no pueda ser sustituida por otra medida eficaz menos gravosa o perjudicial.La resolución apelada rechaza el requisito del periculum in mora porque el solicitante sólo ofrece razones genéricas derivadas de la mera continuación de la actividad de venta al público de productos cosméticos, mediante distintos puntos de venta cuyo cierre y apertura responden a criterios de mercado, sin describir actos concretos de las demandadas tendentes a aprovechar la pendencia del proceso para hacer inefectiva la posible tutela cautelar aunque, en realidad, se refiere a la tutela que pudiera otorgarse en una eventual sentencia estimatoria.El tribunal no comparte en este punto la valoración del juzgador de la anterior instancia.
Asistencia financiera: la nulidad afecta a la adquisición de las participaciones, no a las hipotecas de bienes sociales en garantía de un préstamo concedido al que asume participaciones sociales
RIOCERCADO, S.L. (en adelante RIOCERCADO) era titular de algo más del 94% del capital social y, administradora única de la compañía ALCOPALMA, S.L. (en adelante ALCOPALMA),ALCOPALMA procedió a ampliar el capital en un euro. La participación fue suscrita y desembolsada por SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN ALCONCHEL (en lo sucesivo SAT ALCONCHEL) mediante la aportación de bienes valorados en 5.2113.656,78 euros y deudas por importe 5.2113.655,78 euros.El siguiente día 3 de junio de 2003, ALCOPALMA, en junta universal acordó ampliar el capital en 1.329 euros mediante la emisión de participaciones de un euro de nominal y con una prima de 2.260,14 euros por participación siendo el total del desembolso de 3.003.730,95 euros. La totalidad de las participaciones fue suscrita por SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN RÍOSPORT (a partir de ahora, también SAT RÍOSPORT).A fin de financiar en parte el desembolso de las participaciones SAT RIOSPORT obtuvo dos préstamos de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (a partir de ahora, también, BBVA), y otros dos de MONTE DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS SAN FERNANDO DE HUELVA, JEREZ Y SEVILLA (en adelante, también, CAJASOL) por importe total de 1.818.540,14 euros.Para garantizar la devolución de las cantidades prestadas a SAT RIOSPORT por las expresadas entidades financieras, ALCOPALMA, S.L. hipotecó dos fincas de su propiedad, así como maquinaria y utillaje. 7) Pese a dicha apariencia no hubo tal desembolso, por cuanto SAT RIOSPORT retiró ulteriormente la cantidad desembolsada (la obtenida por los préstamos, más una suma abonada en metálico)
Crédito al consumo: el TS confirma la interpretación amplia de onerosidad y de exclusividad
El conflicto de intereses decidido en las dos instancias se localiza en el funcionamiento de las relaciones nacidas de múltiples contratos celebrados por los consumidores integrados en Associació d'Usuaris d'Academies d'Ensenyament no Oficial de Girona i Provincia, la demandante, con Cambridge Girona, SL y Cambridge English School, SL, demandadas, por los que estas quedaron obligadas a realizar, durante un tiempo y a cambio de un precio, prestaciones de enseñanza de idiomas, así como en el de las originadas por los contratos de crédito vinculados que aquellos perfeccionaron con Banco Santander Central Hispano, SA, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid y Pastor Servicios Financieros Establecimiento Financiero de Crédito, SA, también demandadas, por virtud de los que estas entidades financiaron la contraprestación pactada a cargo de los consumidores y a favor de las prestadoras de servicios. La demandante pretendió, principalmente, la declaración judicial de que, a causa del incumplimiento de las contraprestaciones debidas por Cambridge Girona, SL y Cambridge English School, SL, desde determinada fecha, las relaciones contractuales nacidas de todos los referidos contratos de enseñanza estaban resueltas, con la obligación de restituir lo pagado desde la crisis funcional de los contratos. Y, también, a causa de estar vinculados a ellos los contratos de crédito, la declaración judicial de que la ineficacia sobrevenida debía considerarse extendida o propagada a éstos, con el mismo efecto restitutorio
Esa exclusividad, negada por la recurrente, no es incompatible con la posibilidad de que colaboren con el prestador de los bienes o servicios varias entidades financieras, ya que, como indicamos en las antes mencionadas sentencias, se determina en función de las posibilidades efectivas de que, razonablemente, hubiera dispuesto el consumidor para contratar con otra concedente de crédito distinta de la señalada por la suministradora, por virtud de estar vinculada a ella mediante un acuerdo previo. Declaramos en aquellas ocasiones que, en el supuesto de que la libertad de decisión del consumidor en ese punto no se hubiera respetado, se deben proteger sus intereses extrayendo consecuencias jurídicas de una conexión contractual determinada sin su colaboración, ya desde el origen de la operación
Gestión del talento. Pedro Salinas: La voz a ti debida
Perdóname por ir así buscándote
tan torpemente, dentro
de ti.
Perdóname el dolor alguna vez.
Es que quiero sacar
de ti tu mejor tú.
Ese que no te viste y que yo veo,
nadador por tu fondo, preciosísimo.
Y cogerlo
y tenerlo yo en lo alto como tiene
el árbol la luz última
que le ha encontrado al sol.
Y entonces tú
en su busca vendrías, a lo alto.
Para llegar a él
subida sobre ti, como te quiero,
tocando ya tan sólo a tu pasado
con las puntas rosadas de tus pies,
en tensión todo el cuerpo, ya ascendiendo
de ti a ti misma.
Y que a mi amor entonces le conteste
la nueva criatura que tú eres.
Versos 1449 a 1470
domingo, 13 de enero de 2013
Complejidad, ignorancia y fracaso de las políticas
viernes, 11 de enero de 2013
Cuasicontratos y sociedades
miércoles, 9 de enero de 2013
Sin la libertad para criticar, ningún elogio resulta halagador
Sans la liberté de blâmer, il n'est point d'éloge flatteur
El lema de Le Figaro procede, como es sabido, de Las bodas de Fígaro de Beaumarchais. Y es una de esas frases que uno se aprende de memoria mucho antes de comprender cabalmente su significado. Supongo que una búsqueda en Internet proporcionaría un buen montón de glosas de esta cita. Si a mi me gusta especialmente es porque resulta del todo aplicable al mundo académico.
Naturalmente no me refiero a que la libertad de crítica esté en peligro en este ámbito. Me refiero a la “autorrepresión”. Los comentarios críticos de los trabajos de los colegas brillan por su ausencia. Probablemente, bajo la justificación que proporciona otro famoso refrán (“No hay mayor desprecio que no hacer aprecio”). Pero esta justificación tiene, al menos, dos costes externos.
El primero es que si las críticas no se van a expresar, no se formulan en primer lugar, de manera que el nivel de análisis crítico de las obras ajenas disminuye. Tendemos a ser benevolentes y no nos esforzamos por encontrar los puntos débiles o los errores en el trabajo académico que repasamos. Cada nuevo trabajo es una recopilación de los trabajos previos y el pensamiento solo se afila en la discusión. Este es un coste enorme en el largo plazo para la calidad de la doctrina académica.
El segundo es que los buenos trabajos pasan más desapercibidos de lo que merecen. La “audiencia” descuenta que todo el mundo hace la pelota a todo el mundo y, por tanto, desconfía de los elogios en general atribuyendo, en el peor de los casos, segundas intenciones o motivos ilegítimos al que los realiza.
martes, 8 de enero de 2013
Buen análisis de la CNC del Proyecto de Ley de la Cadena Alimentaria
lunes, 7 de enero de 2013
“Elegir al más preparado no siempre es justo”
domingo, 6 de enero de 2013
El uso no marcario de marcas
El poder de representación de los administradores
La importancia de los estándares morales en la represión del fraude por parte de los administradores sociales
viernes, 4 de enero de 2013
El voto como forma de agregar preferencias y como forma de agregar información
R. B. THOMPSON/P H. EDELMAN “Corporate Voting”, 2008En el nivel más básico, el voto es una forma de agregar preferencias en el seno de un grupo cuando no hay una respuesta necesariamente correcta o incorrecta. Es un medio a disposición de un grupo de personas con opiniones diversas para elegir una. En un mundo en el que no hay un método perfecto para agregar las preferencias individuales y convertirlas en la preferencia social, votar es un método muy común de tomar decisiones en un grupo. Una función distinta de las votaciones es la de servir de método para tomar decisiones asegurando que se elige la respuesta correcta, esto es, reduciendo la probabilidad de error (agregación de información)
jueves, 3 de enero de 2013
La Audiencia Nacional anula la resolución de la CNC del cártel del seguro decenal
¿Quiénes son las empresas “perjudicadas en sus intereses económicos por un acto de competencia desleal en el caso de grupo de sociedades?
En consecuencia, no cabe sostener la legitimación activa de todas las empresas del grupo por la constatación de su mera existencia y sólo cabrá reconocérsela y, concretamente, extender a su favor la condena al pago de la indemnización, que es lo que se pide en el suplico del recurso de apelación, en la medida en que sus intereses económicos hayan resultado directamente perjudicados por el acto de competencia desleal. Si consideramos que el único acto desleal que se declara en la sentencia -y no se combate por ninguna de las partes, por lo que no puede ser objeto de revisión en esta alzada- se basa en la constitución de la empresa demandada por los codemandados para competir con las empresas en las que éstos estaban empleados, captando durante el período en que se mantuvo la relación laboral a diversos clientes de otras dos empresas del grupo, debe rechazarse la pretensión de los apelantes con el objeto de que se reconozca la indemnización que se solicita a favor de todas las empresas del grupo al no haberse acreditado que hayan resultado directamente perjudicadas por los actos de competencia desleal apreciados en la resolución apelada.
Si se presentan a inscripción dos actas de juntas contradictorias entre sí, el Registrador puede denegar la inscripción
Entendemos que las circunstancias concurrentes justifican plenamente la proyección de tal criterio sobre el caso objeto de consideración y los consiguientes reparos expresados por el Sr. Registrador en su nota de calificación, no en vano se presentan para su inscripción en el Registro dos actas correspondientes a una misma junta general celebrada en primera y en segunda convocatoria, con un quórum de asistencia del 51% en aquella y del 98,33% en esta última, siendo diferentes los nombres de los asistentes, y resultando contradictorio el contenido de los acuerdos adoptados sobre el mismo orden del día.No corresponde al registrador, sino a los tribunales, dirimir las eventuales diferencias que pudieran existir entre los socios. Tampoco incumbe a aquel decidir sobre la validez de los acuerdos documentados en los títulos que se presentan a inscripción, fuera del limitado ámbito que cabe deducir del artículo 6 del Reglamento del Registro Mercantil (en el que se señala que la función calificadora comprende "la validez de su contenido (de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción), por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro"), que, al decir de la propia DGRN (por todas, la resolución ya citada de 26 de noviembre de 2007) , implica únicamente la comprobación de que, según los medios que puede tomar en cuenta el registrador al realizar su calificación, el contenido del documento no es, de forma patente, contrario a la ley imperativa o al orden público, ni existe alguna falta de requisitos esenciales que palmariamente vicie el acto o negocio documentado. Por ello carecen de virtualidad las reiteradas llamadas de la parte apelante, como sustento de su discurso impugnatorio, a la pretendida invalidez de la junta celebrada en segunda convocatoria.
Decir que estabas ahí puesto por el Ayuntamiento no te exime de la responsabilidad del administrador
La aceptación y desempeño del cargo de administradora por parte de la recurrente conllevaba la asunción de una responsabilidad en la gestión de la que no podía hacer dejación, ya que quedaban en sus manos intereses no sólo de los propios socios sino también de terceros acreedores. Por lo que su desentendimiento, sin aportación de justificación suficiente para ello, cuando le competía tomar decisiones y actuar, impide que pueda eximirse de responsabilidad, no siendo admisible que aduzca una falta de conocimiento de lo relacionado con la sociedad que de ser cierto se habría ocasionado por su propia falta de diligencia. Si el desconocimiento que aduce de la situación de la sociedad lo es por su inhibición en sus funciones como administrador social, ello no podrá utilizarlo nunca como excusa para eludir responsabilidades frente a tercero, como lo es el acreedor perjudicado. No puede admitirse al que incurre en una palmaria omisión de sus más elementales deberes el que pretenda luego aducir la ignorancia como motivo de defensa. Precisamente la omisión es uno de los comportamientos que puede generar responsabilidad civil. Le era exigible la realización de un comportamiento activo y las consecuencias legales para el comportamiento omisivo en tal caso son muy severas, ya que si no adoptaba, en tiempo y forma, las iniciativas precisas para promover la disolución social pasaba a responder de modo solidario de las deudas sociales, según establece el artículo 262.5 del TR de la LSA .
¿Y si las transmisiones de participaciones se inscribieran en el Registro?
Dividendos pasivos
@thefromthetree
El asunto decidido en la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 22 de junio de 2012 es, casi, de Manual.
La entidad FERRALLAS DEL HENARES SA que, después de acordarse su disolución en junta que data del 29 de junio de 2004, se halla en fase de liquidación, decidió, tras celebrar nueva junta extraordinaria el 6 de junio de 2006 en la que se aprobaron las cuentas anuales de los ejercicios 2004 y 2005 y se aprobó exigir los dividendos pasivos pendientes, demandar a D. Ernesto , en su condición de socio, con un 33,30 de participación en el capital social, para reclamarle el pago de 15.025,30 euros, en concepto del 75 % que tenía pendiente de desembolsar, ya que en su momento sólo aportó el 25% del nominal de las acciones que suscribió.
miércoles, 2 de enero de 2013
Pagar royalties por mandar un e-mail con un documento adjunto escaneado
El traslado del domicilio social al extranjero como modificación estructural
El traslado del domicilio social al extranjero cuando conlleva un cambio de lex societatis puede analizarse como una transformación del tipo societario (1) Las reglas del contrato social cambian. La sociedad deja de estar constituida bajo la Ley del Estado de origen y pasa a quedar sometida a la Ley del Estado de destino (o acogida, en el lenguaje europeo). Si ese cambio de lex societatis se produce con el mantenimiento de la personalidad jurídica, i. e. sin necesidad de disolución en el Estado de origen y constitución ex novo en el Estado de acogida, la operación equivale a una transformación societaria
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