La "doctrina de la incorporación" domina el enfoque del conflicto de leyes en las jurisdicciones de Common Law de todo el mundo. La situación en las jurisdicciones de Derecho Civil es muy diferente. Alemania, por ejemplo, siempre ha aplicado y sigue aplicando la "teoría de la sede real". Según esta teoría, es la "sede real" de una sociedad la que determina el derecho de sociedades aplicable. Sobre la base de esta teoría, en una decisión histórica de 2008, el Tribunal Supremo Federal alemán sostuvo que una sociedad anónima suiza que tenía su sede real en Alemania debía ser tratada como una sociedad alemana pero no podía ser tratada como una sociedad anónima alemana porque no estaba constituida en Alemania. Las consecuencias para los accionistas de la empresa fueron, por supuesto, dramáticas: responsabilidad ilimitada por las deudas de la empresa. Esto fue una buena noticia para los acreedores de la empresa. El mensaje general para los empresarios y accionistas es claro: si piensa tener su sede real en Alemania y quiere una responsabilidad limitada, debe utilizar una forma societaria nacional para hacer negocios.
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