Liquidación de la parte del socio fallecido cuando la sociedad ha sido absorbida

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Es la sentencia del Tribunal de Venecia, Sección Especializada en Materia de Empresa de 12 de junio de 2024. Lo interesante es, me parece, que si un socio fallece (o se separa) y, antes de que se pague la cuota de liquidación a los herederos (o al socio separado), la sociedad es absorbida por otra (fusión por absorción con sucesión universal), el deudor de la cuota de liquidación del socio fallecido (o separado) es la sociedad absorbente. 

El resumen que sigue lo ha realizado NotebookLM

El caso se centra en la liquidación de una cuota societaria tras el fallecimiento de una socia. Silvana Sorsi, la demandante, reclama la liquidación del 50% del valor de la cuota de Giuma SAs que pertenecía a su madre, Maria Concetta Calabrese, en el momento de su muerte.

La controversia surge de una serie de acuerdos y transacciones que involucran a la familia Calgaro y sus empresas. En 1996, Silvana Sorsi y su entonces esposo, Giuseppe Calgaro, acordaron transferir la nuda propiedad de sus acciones en Alfabetoro srl a su hija, Cristiana Calgaro. Posteriormente, Cristiana Calgaro otorgó a sus padres un poder irrevocable para vender las acciones.

En 2011, se constituyó la sociedad Giuma sas, con Cristiana Calgaro como socia comanditaria y Maria Concetta Calabrese como socia comanditaria. Tras el fallecimiento de la Sra. Calabrese en 2016, su cuota fue adquirida por Giulia Bressan, hija de Cristiana Calgaro, sin notificar a los herederos de la Sra. Calabrese. Posteriormente, Giuma SAs se transformó en Giuma SRL y finalmente fue absorbida por Dantes SRL, junto con Alfabetoro SRL.

Es decir, que Silvana Sorsi no recibió la cuota de liquidación que heredó de su madre. Silvana Sorsi: Argumenta que tiene derecho a la liquidación del 50% de la cuota de su madre en Giuma sas, de acuerdo con el artículo 2289 del Código Civil italiano. Sostiene que,Dantes srl, como sucesora de Giuma, está obligada a pagarle la cuota de liquidación correspondiente a la parte de la madre fallecida en la sociedad. 

El Tribunal falló a favor de Silvana Sorsi, condenando a Dantes srl a pagarle 160.645,78 euros, más intereses legales desde el 21 de julio de 2016. El Tribunal basó su decisión en los siguientes puntos:

• El artículo 2289 del Código Civil italiano establece que, en caso de disolución de la relación social limitada a un socio, la liquidación en efectivo de la cuota se realiza con base en la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se produce la disolución.
• La muerte de un socio produce, como efecto legal, la disolución de la relación entre dicho socio y la sociedad, con la consiguiente obligación de liquidar la cuota.
• En ausencia de una cláusula de consolidación en el contrato de sociedad (esto es, que se prevea que el heredero pasa a ocupar la posición del causante en la sociedad o que la parte del socio fallecido acrece a los supervivientes) la sociedad es la única deudora de la liquidación de la cuota a los herederos del socio fallecido.