Cuando las sociedades anónimas eran mutuas y la doctrina ultra vires

Marinus van Reymerswaele, “El cambista y su mujer” 1539, Museo del Prado

En el siglo XVIII y XIX, el problema contractual que planteaban las sociedades anónimas no era el de los costes de agencia – la explotación de los accionistas por parte de los gestores – a pesar de que las únicas sociedades anónimas eran de “capital disperso”, esto es, sociedades creadas para el comercio trasatlántico que se financiaban distribuyendo sus acciones entre un grupo muy amplio de comerciantes y propietarios. Estas compañías se constituían para explotar un monopolio (comercio con las Indias orientales o comercio de pieles, especias y luego explotación de infraestructuras construidas por la sociedad), monopolio que les era otorgado por el Rey o el Parlamento.

¿Obligación de interponer demandas de responsabilidad contra los administradores?

Luca Giordano, El juicio de Salomón. Museo del Prado

En el caso Orrock v. Appleton no. 35064.213 P.3d 398 (2009), los demandantes ejercitaron la acción social de responsabilidad como accionistas de Micron contra sus administradores porque la compañía había participado en un cártel de precios respecto de los microprocesadores de memoria DRAM y había sido sancionada por las autoridades y demandada por clientes que exigían la indemnización de los daños derivados del cártel – sobreprecio pagado por los microprocesadores –. El Tribunal Supremo de Idaho desestimó la demanda.

Evolución genética y cultural y empresas

Foto: Olly Weinwright

"La guerra no implica la negación de la capacidad humana para la cooperación social. Es, simplemente, su expresión más destructiva"

L. H. Keeley, 1996. War Before Civilization: The Myth of the Peaceful Savage

Nuestro cerebro es bueno para reconciliarnos con los otros miembros del grupo del que formamos parte pero malo para conseguir que unos grupos lleguen a acuerdos pacíficos con otros grupos. "La moral no evolucionó para promover la cooperación universal"

Variación, selección y réplica son los tres requisitos para que haya un proceso de selección darwiniana. Pero eso no significa que esa selección sea mecánica (como es la selección natural). Puede ser cultural

Canción del viernes en martes. Einaudi, “I Giorni”

De la democracia económica a la democracia política: las reformas

 Foto @raoulpablo

“Una innovación financiera (la aparición de la sociedad anónima por acciones para el desarrollo del comercio trasatlántico) jugó un papel muy significativo en lograr que intereses fragmentados se convirtieran en una amplia coalición”

a favor de limitar los poderes del Rey en las materias afectadas por la actividad de la sociedad anónima. Los propietarios rurales, que no participaban en el comercio – y, por supuesto, en el comercio trasatlántico – se convirtieron en defensores de la supremacía del Parlamento cuando comenzaron a invertir en acciones de la Compañía de las Indias Orientales. Si no hubieran invertido en esta compañía, probablemente, se habrían alineado con el Rey cuando los británicos, en la llamada, Revolución Gloriosa, acabaron con la monarquía absoluta y la sustituyeron por un régimen parlamentario.

John Armour viene a Madrid a hablar de reestructuración bancaria

John Armour, Hogan Lovells Professor of Law and Finance, de la Universidad de Oxford, impartirá un seminario bajo el título

Making Bank Resolution Credible.

El Seminario tendrá lugar en el Auditorio Linklaters, situado en la calle Almagro 40, Madrid.  

Jueves, 14 de noviembre de 2013 – 19:00 horas

Dado que las plazas son limitadas, se ruega confirmación en araceli.berciano@uam.es

Información sobre John Armour

Consejeros independientes

Los consejeros independientes tienden a ser consejeros ignorantes. Independencia significa que no saben nada de lo que pasa, salvo que los ejecutivos se lo cuenten. Los patronatos de las Universidades están compuestos, en su práctica totalidad por “independientes” y también se les mantiene en la más absoluta oscuridad y, por tanto, bajo el control del Rector y de los miembros del claustro”

Frank H. Easterbrook

Jornadas Abogacía General del Estado

 

XXXV JORNADAS DE ESTUDIO DE LA ABOGACÍA GENERAL DEL ESTADO

“LA REFORMA DE LAS ADMINISTRACIONES PUBLICAS”

 

DÍAS: 25 y 26 de noviembre 2013

LUGAR: MINISTERIO DE JUSTICIA, PALACIO DE PARCENT (C/ San Bernardo, 62, MADRID)

(Entrada libre hasta completar aforo. Se ruega confirmar asistencia antes del 19 de noviembre en el correo electrónico: aejusticia@dsje.mju.es ).

El programa

Responsabilidad de los administradores por deudas sociales

La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales prevista en el artículo 367 LSC (ni siquiera antes de su reforma) no alcanza a las deudas generadas por la sociedad con posterioridad a su cese. Así lo declara la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de octubre de 2013

Pero en cualquier caso, tanto antes como después de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad no alcanza a las obligaciones sociales posteriores al cese de los administradores. Los administradores sociales, aunque hubieran incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores (tras la reforma de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad se limita, además, a las deudas posteriores a la aparición de la causa de disolución).

Perfección del contrato y exigencia de la cláusula penal

¿Qué mas da que, junto a una cláusula penal, se hubiera pactado que, para el caso de incumplimiento, el deudor estaría obligado a devolver las cantidades entregadas por el acreedor?

El caso resuelto en la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de septiembre de 2013 es de los que los profesores de Derecho de Contratos buscan para discutir en clase sobre la perfección del contrato por la concurrencia de la oferta y la aceptación, los requisitos de la oferta y de la revocación válida de la oferta.

El presidente del Consejo no puede convocar la Junta ni aunque la convocatoria sea obligatoria para los administradores

Por María Luisa Delgado

En el BOE del 28 de octubre se ha publicado la Resolución de 1 de octubre de 2013,

En el recurso se plantean dos cuestiones:

1º) La competencia para convocar las juntas generales de socios: se trata de una junta convocada solo por el presidente del consejo de administración, cumplimentando la petición de un accionista.

Nos encontramos con una sociedad regida por un Consejo de Administración. La convocatoria de la Junta la ha realizado el Presidente por su propia iniciativa, sin mediación de reunión previa del Consejo para ello. El motivo de tal actitud ha sido justificado por él mismo en el texto enviado a todos los socios, en el sentido de que el socio al cual representa en el seno del órgano de administración le ha requerido al efecto, y por tanto existe un imperativo legal.

¿Quiénes son los 25 juristas más influyentes?

 
Según EL MUNDO, para 2013

CARNICER, CARLOS Pte. Cjo. Gral. Abogacía/CASTRO, JOSÉ Juez instructor caso Urdangarín/CONDE PUMPIDO, CÁNDIDO Magistrado TS y ex Fiscal Gral del Estado/ESTEBAN, JORGE DE Catedrático Dº Constitucional/ RAMÓN FERNÁNDEZ, TOMÁS Catedrático Derecho Admivo/ GIMBERNAT, ENRIQUE Catedrático/ GONZÁLEZ ARMENGOL, JOSÉ LUIS Juez Decano de Madrid/ GRANDE-MARLASKA, FERNANDO Pte. Sala de lo Penal de la AN/ GULLÓN, JESÚS Pte. Sala de lo Social del TS/ JUANES, ANGEL Pte. AN/ MARCHENA, MANUEL Magistrado TS /MOLINER, GONZALO Presidente del CGPJ y del TS/ OLLERO, ANDRÉS Magistrado TC/ PÉREZ DE LOS COBOS, FRANCISCO Presidente TC/ ROBLES, MARGARITA Magistrada TS/ ROCA, ENCARNACIÓN Magistrada TC/ ROMAY BECCARÍA, JOSÉ MANUEL Presidente Consejo de Estado/ ROSA TORNER, FERNANDO Vicepte. CGPJ/ SAAVEDRA, JUAN Magistrado TS/ SALA, PASCUAL Ex Presidente del TC/ SALINAS, ANTONIO Fiscal jefe Anticorrupción/ SIEIRA MÍGUEZ, JOSE MANUEL Pte. Sala de lo Contencioso Admvo del TS/ TORRES-DULCE, EDUARDO Fiscal general del Estado/ XIOL RÍOS, JUAN ANTONIO Pte. Sala Civil TS/ ZARAGOZA, JAVIER Fiscal Jefe AN

Bueno, depende de lo que se entienda por influyente. Si se entiende en el sentido de que tiene el poder para determinar el sentido de decisiones de órganos judiciales o administrativos, la elección parece obvia: se ha seleccionado a personas que están al frente o controlan de hecho los principales órganos del aparato de la Administración de Justicia. Pero ese significado del término “influyente” es muy poco útil. No hace falta hacer rankings de personas. Basta con poner los cargos que ocupan.

Asunción de participaciones de una sociedad limitada por parte de una filial: efectos de la nulidad del aumento de capital

Con María Luisa Delgado

En la Resolución de 2 de octubre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Cantabria, por la que se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales, se debate en este expediente si, una vez inscrito un aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada, puede cancelarse el asiento practicado por solicitud de la misma sociedad, que alega que aquél fue nulo de pleno derecho al haberse suscrito la totalidad de las participaciones por una sociedad íntegramente participada.

Envío de cartas a clientes sobre producto competidor

En la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 18 de septiembre de 2013, además de decidir sobre si había existido infracción de un modelo de utilidad (se analizan con detalle las reivindicaciones), el Tribunal se ocupa de determinar si el envío de cartas a varios clientes por un empresario comunicando a éstos que el producto competidor infringe sus derechos de propiedad industrial constituye o no denigración en el sentido del art. 9 LCD

Canción del viernes en martes: Venga pur, minacci e frema