Es la sentencia de 9 de julio de 2026 de la Audiencia Provincial de Barcelona
Luis Angel , actor en esta causa, es el hijo de Erica , y socio, junto con su madre, de las sociedades Quatrequatre 1 Atica, S.L. (en adelante Quatre) y Marjoalis, S.L. (en lo sucesivo Marjoalis).
El capital de Marjoalis está distribuido al cincuenta por ciento entre Erica y Luis Angel , pero está administrado únicamente por la Sra. Erica . El capital de Quatre está distribuido nuevamente entre Erica que es titular del 56,40% del capital, y Luis Angel del resto. En este caso, la administración correspondía mancomunadamente a Erica y a Luis Angel .
Marjoalis es propietaria de cinco apartamentos turísticos en... Barcelona. Erica es propietaria de otros siete apartamentos en la misma finca.
Hasta el 1 de septiembre de 2022, la sociedad Quatre explotaba contractualmente el alquiler de los doce apartamentos, los cinco de Marjoalis y los siete de Erica . Esta sociedad fue constituida en el 2015 por sus dos socios, Erica y Luis Angel , precisamente para la explotación turística de los doce apartamentos. El gerente de dicha compañía era Luis Angel , que cobraba un sueldo por este trabajo.
Al tiempo de constituir Quatre, los socios firmaron un acuerdo parasocial por el que se comprometían a adoptar todas las decisiones relativas a la estrategia empresarial de mutuo acuerdo.
El día 1 de septiembre de 2022, Erica comunicó a Quatre su decisión, en nombre propio y como administradora de Marjoalis, de poner fin a los contratos de explotación de los doce apartamentos que tenía suscritos desde el 2016 y que habían vencido en el año 2021.
Simultáneamente, Erica celebró con la sociedad Tribao Bcn SL (en adelante Tribao), administrada por Amador, hijo de la demandada, un nuevo contrato para la explotación turística de los citados apartamentos.
La actora sostiene que la finalización del contrato de explotación con Quatre, en la que se centra la supuesta deslealtad de la Sra. Erica , se debió a las necesidades de tesorería de esta. Por su parte, la demandada, en su contestación, alega que dicha decisión obedeció a la mala gestión del Sr. Luis Angel , que, como hemos dicho, se ocupaba de gestionar el día a día de la compañía. Esa gestión -según la argumentación de la demandada llevó a la compañía a una situación de insolvencia, al no poder atender con sus ingresos los créditos financieros que Quatre había contraído, en su mayor parte en beneficio exclusivo del Sr. Luis Angel.
La actora en su demanda, sin muchas más precisiones, sostiene que Quatre tenía en septiembre de 2022 las siguientes deudas financieras: Tres préstamos con Bankinter por un importe total de 300.000 euros. Uno de los cuales tiene avales del ICO, garantía hipotecaria sobre una de las fincas propiedad de Marjoalis y fianza del actor, así como otros dos préstamos afianzados por el actor. Un préstamo con el Banco Sabadell por importe de 40.000 euros afianzado por los dos socios. Una póliza de crédito para el descuento de efectos por importe de 75.000 euros con el Banco Santander y avalada por Marjoalis. Un préstamo con Ibercaja por 52.000 euros, sin garantías.
La Sra. Erica , con los documentos 4 y 5 aportados con la contestación, acredita que Luis Angel había reconocido deber a Quatre, por una parte, 56.500 euros que la compañía le había prestado previamente y, por otra parte, los 60.000 euros prestados por Ibercaja a Quatre, cuyas cuotas se comprometía a abonar (documento núm. 4 de la contestación de fecha 13 de septiembre de 2018).
Es decir, en septiembre de 2018 el Sr. Luis Angel adeudaba a Quatre 56.500 euros y los 60.000 euros que Ibercaja le había prestado. Igualmente... el beneficiario del préstamo que Bankinter hizo a Quatre por importe de 150.000 euros era el Sr. Luis Angel , el cual se comprometió frente a su socia Erica a asumir sus cuotas, descontando su importe del salario que cobraba de Quatre. 9.
... Es decir, del pasivo financiero de Quatre, el deudor real de al menos 202.000 euros era el Sr. Luis Angel .
Igualmente, el Sr. Luis Angel explicó que durante la pandemia obtuvo unos ingresos de la explotación de unos 150.000 euros, a pesar de lo cual tuvo que solicitar préstamos por un importe de 148.000 euros aproximadamente. Reconoció que estos ingresos fueron destinados a sufragar sus gastos y los de su madre.
En concreto, el Sr. Luis Angel reconoció haber dispuesto de unos 100.000 euros para pagar sus gastos pero no hay documentos que justifiquen qué parte de aquellos ingresos se entregaron a la Sra. Erica. En consecuencia, la situación deudora del Sr. Luis Angel respecto de Quatre parece que justificaba el cambio de gestor de los apartamentos.
El actor acusa a la demandada Erica de haberse comportado deslealmente con las dos sociedades que administraba Quatre y Marjoalis, por haber puesto fin al contrato con Quatre para la explotación turística de los doce apartamentos.
En relación con Quatre, tanto la demandada como la sentencia de primera instancia entienden que, al poner fin al contrato de explotación, la Sra. Erica actuó como administradora de Marjoalis y en nombre propio, pero no como administradora de Quatre, con lo que no puede haber incumplido el deber de lealtad que le ligaba con esta última compañía.
... el hecho de que la Sra. Erica fuera administradora de Quatre no supone que las decisiones que tomara en otros ámbitos, en este caso, como administradora de Marjolis o en nombre propio, vinieran determinadas por el deber de lealtad respecto de Quatre.
Es cierto, que, en este caso, Quatre resultó afectada por las decisiones que la Sra. Erica adoptó como administradora de Marjolis y en nombre propio, en tanto que sujeto pasivo de su decisión de poner fin a los contratos de explotación expirados. Ahora bien, en este caso la Sra. Erica no actuó como administradora de Quatre al formular aquel desistimiento contractual, sino en nombre propio y como administradora de otra sociedad.
Por lo tanto, la acción de responsabilidad frente a Quatre por su infracción del deber de lealtad ha de ser desestimada.
El incumplimiento del deber de lealtad por parte de la Sra. Erica respecto de Marjoalis.
Como hemos explicado, el actor, socio al 50% con su madre, de Marjoalis, ejercita igualmente una acción de responsabilidad contra su administradora única, la Sra. Erica por incumplimiento del deber de lealtad. El actor sigue sosteniendo que la demandada incumplió dicho deber al haber puesto fin al contrato de explotación turística que tenía caducado con Quatre, respecto de los cinco apartamentos de los que era propietaria, y contratar para su explotación a la sociedad Tribao Bcn SL (en adelante Tribao), administrada por Amador , también hijo de la demandada.
El actor sostiene que Tribao es una sociedad vinculada a la Sra. Erica , ya que está administrada por otro de sus hijos, Amador . En principio, salvo situaciones patológicas, el art. 231.1.b TRLC solo considera personas vinculadas con el administrador persona física, en lo que aquí nos interesa, a sus descendientes, pero no a las sociedades administradas por estos, como es el caso. En el mismo sentido, el art. 231.1.d TRLSC considera sociedades vinculadas al administrador aquellas en las que este "posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección", que tampoco es el caso. Por lo tanto, la Sra. Erica , al actuar como administradora de Marjoalis y contratar con Tribao, tampoco incurrió en ningún conflicto de interés
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