Amy Werntz
Creo que la impugnación de acuerdos sociales no es la vía para resolver este conflicto entre no sé sabe quién y la hija de la socia única incapacitada. Alguien, que no es la hija única de Adela, tenía capacidad para gestionar el patrimonio de Adela y no es Cándida, su hija, lo cual no se entiende. Así que supongo que la madre y la hija no se llevaban y la hija contempla cómo su herencia acaba en manos de terceros.
Su abogado lo intenta por vía de la impugnación de acuerdos sociales. Pero las normas sobre impugnación de acuerdos sociales no están diseñadas para resolver estos conflictos. Sobre todo, porque en sociedades unipersonales no hay propiamente acuerdos sociales. Hay decisiones del socio único que son idénticas a las que toma cualquier individuo sobre su patrimonio. Por tanto, el conflicto debió enmarcarse en las normas sobre actos dispositivos sobre su patrimonio de un 'incapaz natural'.
La contrariedad 'al orden público' ha de entenderse, en el marco del artículo 204 LSC simplemente como nulidad de pleno derecho porque el órgano corporativo - la Junta - ha sobrepasado los límites de la autonomía que el ordenamiento concede a los órganos corporativos, esto es, la capacidad de autoorganización y autogestión que se reconoce a todas las corporaciones privadas. Por eso, el legislador no emplea, directamente, la categoría de nulidad de pleno derecho y recurre al derecho de obligaciones y contratos y a los límites a la autonomía privada (art. 1255 CC: libertad de pactos siempre que no sean "contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público").
La Audiencia examina someramente la posibilidad de que la hija estuviera tratando de proteger a la madre incapacitada pero descarta que los acuerdos sociales adoptados hubieran perjudicado a la madre porque, dice, la liquidación de la sociedad no fue impugnada. Pero, en tal caso, ¿qué interés tenía la hija en impugnar el acuerdo de disolución y liquidación?
Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 14 de julio de 2026
Cándida impugna el acuerdo social de La Monjara SL de disolver y liquidar adoptado por Adela, socia única. Cándida dice que Adela está incapacitada por sentencia de unos pocos meses después (el acuerdo es de junio y la sentencia de incapacitación es de noviembre de 2016). Cándida pierde porque ni el juzgado ni la Audiencia le reconocen legitimación para impugnar. En un informe médico-forense de 2015 Adela presentaba "deterioro cognitivo leve-moderado por demencia senil". Cándida sostiene que, en tales condiciones, el acuerdo de disolución y liquidación es nulo de pleno derecho, o sea, contrario al orden público en la terminología del artículo 204.3 d) LSC por lo que su impugnación no caduca (art. 205.1 LSC).
Cándida es la única hija de Adela y su legitimación se le había reconocido en las diligencias previas.
El juzgado concluyó que, en el momento de adoptar el acuerdo, Adela tenía capacidad suficiente para entender lo que estaba haciendo.
La Audiencia dice que "la parte apelada sostiene que la excepción de caducidad debió ser estimada" y que debería haber sido apreciada de oficio pero la Audiencia replica que
"a pesar de que la caducidad es una excepción que puede apreciarse de oficio, el tribunal de apelación sólo podría hacerlo en el marco de los motivos invocados en el recurso de apelación o en la impugnación de la sentencia... Lo que no es admisible es que el tribunal de apelación estime de oficio una excepción procesal que ha sido expresamente rechazada por el juzgador de primera instancia y cuyo pronunciamiento ha quedado incólume"
En cuanto a la contrariedad al orden público, la Audiencia examina el requisito del interés legítimo del artículo 206 LSC y lo interpreta diciendo que el demandante debe probar que el acuerdo le afecta directa o indirectamente en sentido perjudicial.
En el caso que nos ocupa, la demandante fundamentó su legitimación en el artículo 206.1 LSC (no en elartículo 206.2 LSC) y, a tales efectos, alegó en su demanda un interés legítimo basado en que la actora era hija de la socia única. La parte contraria, sin negar el parentesco, se opuso al alegato argumentado que ello no atribuye, per se, un interés legítimo. Planteada así la cuestión, debemos colegir que fue la propia demandante la que delimitó el debate procesal focalizando la legitimación en su relación materno filial con la socia única.De ese modo, quedaba fuera de la controversia cualquier otro motivo fundamentador de la legitimación activa.
La recurrente insiste en que su interés en la causa deriva del deber de atención y guarda que corresponde a la hija, a la vista del deterioro cognitivo que padece la madre. Sin embargo, ello no se traduce en un interés legítimo en impugnar el acuerdo de disolución y liquidación societario, porque es preciso que el acto impugnado provoque algún tipo de afectación negativa en la esfera patrimonial de la accionante. En el caso de autos esa afectación no se vislumbra en la esfera patrimonial de la actora. Ni siquiera en la esfera patrimonial de su madre, pues, tal y como señala el juez "a quo", el proceso liquidador y la propuesta de destino de la cuota liquidativa se han desarrollado sin que conste impugnación alguna al respecto.
También se alega por la recurrente que su legitimación había sido reconocida en las diligencias preliminares tramitadas con anterioridad. Sin embargo, el argumento no es hábil a los fines pretendidos, pues lo acordado en esas diligencias no genera ninguna suerte de cosa juzgada respecto de la demanda que se pretende interponer.
No hay comentarios:
Publicar un comentario