Solmiplaya y Mazacruz acumulan decenas, casi un centenar de resoluciones judiciales. Conozco a las partes en los dos grupos de pleitos (a las partes que tienen razón, por supuesto) y es desalentador comprobar que tienen que pasar décadas, incluso varias décadas, para que los socios minoritarios o minorizados de una sociedad puedan llevarse lo que es suyo cuando se enfrentan a un socio mayoritario o mayorizado "depredador" y completamente desconsiderado respecto a los derechos de sus consocios.
Es la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Primera) 1433/2026, de 16 de septiembre de 2026. (la otra sentencia Solmiplaya del Tribunal Supremo está aquí)
La sentencia resuelve un conflicto entre los dos únicos socios de Solmiplaya, S.L., una sociedad participada en un 60 % por Alcorax, S.L. y en un 40 % por Solo Tradicionales, S.L.
Durante la liquidación de la sociedad, el liquidador nombrado con los votos del socio mayoritario vendió a éste prácticamente todo el patrimonio social: un conjunto de inmuebles en Salou y las participaciones que Solmiplaya tenía en Oliva Oceánidas, S.L. Solo Tradicionales sostuvo que esas operaciones tenían por finalidad despojar al socio minoritario de su cuota de liquidación mediante una liquidación diseñada en beneficio exclusivo del socio mayoritario.
La cuestión central del litigio no era si existía simplemente una mala gestión de la liquidación, sino si las compraventas celebradas durante la liquidación eran nulas por simulación o por ilicitud de la causa. La tesis de la demandante era que la sociedad había sido despatrimonializada en favor del socio mayoritario mediante ventas a precio inferior al de mercado y mediante la compensación de supuestos créditos cuya existencia nunca había sido acreditada documentalmente.
Los hechos relevantes acreditados por el Supremo son los siguientes. Solmiplaya fue disuelta en 2012. El liquidador trató inicialmente de vender en bloque el complejo inmobiliario principal de la sociedad, fijando un precio de salida de 7.800.000 euros. Fracasado ese intento, se realizaron algunas ventas individuales. Posteriormente, Alcorax formuló una oferta sobre el conjunto de los activos inmobiliarios restantes por algo más de seis millones de euros y, además, ofreció adquirir por un euro las participaciones sociales de Solmiplaya en Oliva Oceánidas. La oferta establecía expresamente que la adquisición de ambos activos era conjunta e inseparable. El 1 de abril de 2015 se formalizaron ambas transmisiones. Una parte sustancial del precio de los inmuebles, concretamente 3.111.808,36 euros, se satisfizo mediante compensación de créditos atribuidos a Alcorax frente a Solmiplaya. Tras concluir la liquidación, el haber repartible para el socio minoritario se redujo a 2.087,43 euros.
El núcleo argumental de la sentencia gira en torno al efecto que debían producir dos resoluciones firmes posteriores a la sentencia recurrida.
La primera era una sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (sección 15.ª) que había anulado el balance final de liquidación de Solmiplaya y que declaró acreditados varios extremos fundamentales: que los inmuebles se habían transmitido por un precio inferior al de mercado; que los créditos compensados carecían de soporte documental suficiente; y que la liquidación había lesionado el derecho del socio minoritario a su cuota de liquidación.
La segunda era la sentencia del propio Tribunal Supremo 449/2025, que estimó una acción social de responsabilidad contra los administradores y puso de relieve que determinadas operaciones con sociedades vinculadas al grupo del socio mayoritario presentaban indicios de haber servido para desviar beneficios de Solmiplaya.
Una parte importante de la sentencia está dedicada a justificar por qué esas resoluciones firmes pueden ser tomadas en consideración mediante el denominado «efecto reflejo o indirecto de la cosa juzgada». El Tribunal recuerda que una sentencia firme puede producir efectos fuera del proceso en que fue dictada cuando contiene declaraciones de hechos que constituyen el sustrato común de litigios posteriores. La Sala cita expresamente la jurisprudencia según la cual es incompatible con la seguridad jurídica que distintos tribunales lleguen a conclusiones contradictorias acerca de si unos mismos hechos ocurrieron o no ocurrieron.
A partir de ese planteamiento, el Supremo considera acreditados varios hechos decisivos. En primer lugar,
- que los activos inmobiliarios se transmitieron «por un precio claramente inferior al de mercado». La sentencia de la Audiencia Provincial había comparado los 7.177.000 euros obtenidos por Solmiplaya con tasaciones independientes que situaban el valor del inmueble entre nueve y diez millones de euros. También había apreciado que el precio medio de adjudicación a Alcorax era muy inferior al obtenido en las ventas individualizadas de apartamentos.
- Los créditos utilizados para compensar más de tres millones de euros del precio carecían de soporte documental suficiente. La Audiencia Provincial había señalado expresamente que no existían «facturas o contratos vinculados a ese saldo» y que el origen de la deuda se reducía a un asiento contable relacionado con anteriores ampliaciones de capital anuladas judicialmente.
- Determinados contratos suscritos con sociedades vinculadas al grupo del socio mayoritario constituían, al menos en parte, un mecanismo de desvío de recursos sociales. La sentencia reproduce el razonamiento de la STS 449/2025 respecto de Rodor Apartamentos, afirmando que ciertos pagos representaban un «medio para desviar beneficios» hacia sociedades vinculadas al administrador.
Nulidad por ilicitud de la causa.
La sentencia establece expresamente que la doctrina tradicional sobre la nulidad por causa ilícita en fraude de acreedores es igualmente aplicable cuando el propósito perseguido es defraudar los derechos de un socio.
«Estas mismas consideraciones de la nulidad de un negocio por ilicitud de la causa cuando el propósito fraudulento común a los contratantes sea defraudar a los acreedores, es también aplicable cuando el propósito sea defraudar los derechos de los socios de una sociedad, como puede ser su derecho a la cuota de liquidación».
Aplicando esa doctrina al caso concreto, el Tribunal concluye que concurren una serie de circunstancias que sólo se explican por la existencia de un propósito de perjudicar al socio minoritario. Entre ellas destaca la infravaloración de los inmuebles en más de 1.500.000 euros; el empleo de créditos de origen dudoso y carentes de respaldo documental para pagar una gran parte del precio; la inclusión en la transmisión de todos los activos relevantes de la sociedad; la rapidez del proceso en las fechas navideñas de 2014; la ausencia de transparencia respecto de ofertas alternativas; la circunstancia de que el liquidador fue designado exclusivamente con los votos del socio mayoritario; y, sobre todo, el resultado final de que el socio mayoritario se quedó con la totalidad de los bienes mientras el minoritario recibió apenas 2.087.000 euros.
La conclusión del Tribunal se formula en términos inequívocos:
«la compraventa adolece de nulidad, al ser ilícita la causa del contrato, que es el propósito de defraudar la cuota de liquidación del socio minoritario mediante la despatrimonialización de la sociedad a través del socio mayoritario».
Respecto de la venta de las participaciones de Oliva Oceánidas por un euro, la Sala adopta una solución semejante. Aunque admite que no quedó acreditado que ese euro fuera necesariamente inferior al valor de mercado de las participaciones, entiende que ambas compraventas formaban un único negocio económico. La propia oferta de Alcorax condicionaba la adquisición de los inmuebles a la adquisición simultánea de las participaciones. Por ello, aprecia una «conexión causal inescindible» y considera que ambos contratos estaban integrados en una operación única dirigida a adquirir la totalidad de los bienes de Solmiplaya y privar al socio minoritario de una cuota de liquidación real. La venta de las participaciones es declarada nula por compartir la misma causa ilícita.
Como consecuencia, el Tribunal Supremo estima los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación, casa la sentencia de la Audiencia Provincial y revoca la de primera instancia. Declara la nulidad de ambas compraventas, ordena la restitución de los inmuebles y de las participaciones sociales a Solmiplaya, impone las correspondientes restituciones recíprocas de prestaciones, ordena cancelar las inscripciones registrales y la transmisión de participaciones en el libro registro de socios y condena a las demandadas al pago de las costas de primera instancia.
Pero, los socios de Solo Tradicionales, como los socios de Mazacruz, siguen sin recibir lo que es suyo.
¡Ay! ¿Por qué hay abogados que defienden a los malvados? (no me refiero a la defensa penal, obviamente)
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