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lunes, 8 de noviembre de 2010

Más sobre la ley de sociedades de capital

Según el art. 230 LSC
Artículo 230. Prohibición de competencia.
1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el artículo anterior.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.
3. En la sociedad anónima, a petición de cualquier accionista, la junta general resolverá sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.
Se ha modificado así, el contenido del art. 132.2 LSA que decía
2. Los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a petición de cualquier socio y por acuerdo de la junta general.
y el art. 65 LSRL que decía
Artículo 65. Prohibición de competencia.
1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
2. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior
La modificación consiste en que (i) en relación con la SA se recoge la jurisprudencia sobre el particular al aclarar que corresponde a la Junta General decidir si, incurriendo el administrador en la prohibición, opta por destituirlo o no. Y, (ii) a contrario, está “interpretando” el art. 65.2 LSRL en el sentido de que la Junta de la limitada no tiene tal posibilidad y el Juez debe ordenar el cese del administrador a solicitud de cualquier socio que pruebe que el administrador está compitiendo con la sociedad y que no existe la autorización.

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