El otro blog para cosas más serias

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viernes, 24 de diciembre de 2010

El derecho del socio mayoritario a quedarse con la empresa en caso de disolución de la sociedad

Opportunism, either governmental or private, may become a powerful deterrent against public-private project financing, especially considering the scale of the investment in infrastructure. The parties can secure themselves against counterparty opportunism by assigning the investor an exit (put) option and the public agent a bail-out (call) option on the private investor's shares. This paper presents a mechanism for converting natural monopolies into contestable markets using over-the-counter option contracts that combine the stability of long-term contracts and the flexibility of short-term contracts. The exit/bail-out option mechanism reduces entry barriers by streamlining incomplete long-term contracts and avoiding contractual problems related to bounded rationality and opportunism.
En otro trabajo dice la autora que estas asociaciones pueden ser eficientes porque combinan la eficiencia en la gestión del socio privado con el menor coste de capital del socio del sector público.
Una cuestión interesante desde el punto de vista del Derecho de sociedades que plantea este trabajo es por qué la autora atribuye una opción de compra al socio público (al Estado o la empresa pública que participa en la PPP) y la opción de venta al socio privado como mecanismo para reducir el riesgo de comportamientos oportunistas y no al revés. La respuesta parece obvia: porque el proyecto (la carretera, la desaladora o el tren) “vale más” para el socio del sector público que para el socio privado.
Pues bien, algo parecido puede decirse cuando se produce la disolución de una sociedad entre dos particulares y hay que decidir si el socio mayoritario puede quedarse con la empresa social pagando en dinero al socio minoritario el valor de su participación o ha de ofrecerse una oportunidad igual a ambos – mayoritario y minoritario – de quedarse con la empresa en función de lo que estén dispuestos a ofrecer. El mayor valor de la empresa social para el socio mayoritario habla a favor de dar preferencia al mayoritario.
Curiosamente, en la práctica, lo que se observa es que las partes se dan recíprocamente una oportunidad de quedarse con la empresa social (a través de cláusulas de ofertas recíprocas) al término de su relación en joint-ventures en las que las participaciones son idénticas (50 – 50). Pero no hay cláusulas de ese tipo en sociedades en las que hay un socio mayoritario.

4 comentarios:

Berto dijo...

Tengo el 75% de un negocio, y mi ex el resto. No me interesa echarla por que es autónomo y ella se costea sus seguridad social. Puedo conservar esa sociedad aunque ella pretenda la disolución? Puedo exigirle normas de conducta y de trabajo? Saludos, gracias.

JESÚS ALFARO AGUILA-REAL dijo...

Perdón por el retraso, claro que puede. La disolución requiere mayoría

Unknown dijo...

Tengo un atienda con dos socias yo tengo un 60 y ellas un 20 y un 20 quiero seaahacer la sociedad on ellas y quedarme con la empresa y ellas no kieren ...que puedo hacer

Char Vak dijo...

Buenas tardes, que pasa si el socio mayoritario mete a nómina a una persona con un sueldo no acordado y está persona ni siquiera va a trabajar. Digamos que la metió como aviadora para sacar dinero de la empresa. Y que pasa también si a la misma nómina debes en cuando le da gratificaciones. Tengo el 25% y no se que hacer.

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