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Es la sentencia del Tribunal Supremo de 29 de mayo de 2024. En ella, se resuelve un recurso de casación presentado por la empresa Mallorca Sailing Catamarans S.L. contra una sentencia previa de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca. El caso se originó por la demanda de un socio, Saturnino, quien alegó una infracción a su derecho de información al no habérsele proporcionado documentación completa para una junta general. El Tribunal Supremo estima el recurso de la empresa al considerar que la información suministrada al socio, aunque no incluyera las nóminas ni un documento específico de ventas diarias, sí era suficiente para ejercer sus derechos.
Se trata del derecho de información del socio en una sociedad de responsabilidad limitada, específicamente en el contexto de una junta general ordinaria convocada para la aprobación de las cuentas anuales.
Según el artículo 204.3.b) LSC, la información debe ser "esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación". Se trata de un criterio objetivo que evalúa la importancia de la información para un socio promedio.
El Tribunal Supremo estimó el recurso de casación presentado por la sociedad. Concluyó que la información esencial sobre las ventas y las nóminas podía extraerse del libro Mayor, al que el socio tenía acceso. No se consideró la elaboración de un documento nuevo (relación diaria de ventas) como un requisito obligatorio para satisfacer el derecho de información.
Este socio, cuyas participaciones representaban el 20% del capital social, hizo uso de la facultad que le reconoce el apartado 3 del art. 272 LSC, y se personó en las oficinas de la entidad para examinar, por sí o en unión de experto contable, los documentos que servían de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
En relación con las nóminas de los trabajadores, si bien no fueron suministradas como tales, sí que se le ofreció un resumen de las nóminas que contenía la información más relevante: el montante total del gasto del personal y, de forma individualizada, el salario de cada uno de los trabajadores y el coste de la Seguridad Social. Esta información era suficiente para poder conocer la actividad desarrollada por la administración de la sociedad en la contratación de personal y advertir posibles nepotismos, a los que se refería la sentencia de 21 de noviembre de 2011.
A falta de una razón convincente que justifique por qué la información suministrada era insuficiente para poder participar en la junta sobre la censura de las cuentas anuales y la gestión del órgano de administración, no se aprecia que el que no se le hubiera enseñado las nóminas propiamente dichas tuviera tal relevancia que le impidiera ejercer esa función de censura, ligada a la votación posterior
El calificativo "esencial" de la información requerida no es equivalente a "necesaria", empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC cuando prescribe para las sociedades anónimas que los administradores no estarán obligados a suministrar la información solicitada cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio.
El carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar.
Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. De tal forma que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación.
En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información).
Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados.
Tal y como está articulada esta excepción o limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar este carácter esencial.
no se aprecia que la no entrega de las nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos.
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