Acción social de responsabilidad en una sociedad bloqueada al 50 % y deficiente delimitación de las conductas, daños y nexos causales

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18 de mayo de 2026. SAP Madrid (Sección 28.ª) núm. 183/2026. Acción social de responsabilidad en una sociedad bloqueada al 50 % y deficiente delimitación de las conductas, daños y nexos causales.

Genaro y Berta, antiguos cónyuges, eran socios por partes iguales de SIMW y administradores mancomunados desde enero de 2013. Berta había sido administradora única desde la constitución de la sociedad en 2004 y continuó después al frente de sus centros de día. Genaro ejercía a su vez como administrador único de Neocortex, sociedad participada también al 50 % por ambos. En 2008 los dos habían celebrado un pacto para regular sus relaciones económicas y la gestión de esas sociedades. El pacto reconocía a Berta 100.000 euros anuales, de los cuales 52.000 remuneraban su trabajo como directora gerente y 48.000 correspondían a su condición de socia. Genaro percibiría 48.000 euros anuales como socio mediante facturas emitidas por otra sociedad. El pacto autorizaba expresamente a Berta a cobrar su remuneración mediante nómina, facturas emitidas por sociedades propias y gastos vinculados a su actividad profesional, y permitía que administrara sociedades con objeto análogo, aunque no que compitiera con SIMW en la gestión de centros de día ni en las restantes actividades reservadas. 

Las relaciones entre ambos quedaron bloqueadas desde 2013. En junio de 2017 Genaro dejó de autorizar pagos de nóminas y proveedores que requerían la firma de ambos administradores. Berta solicitó en julio la disolución judicial de SIMW por paralización de los órganos sociales e imposibilidad de alcanzar el fin social. La falta de pagos, personal y proveedores impidió renovar los contratos públicos y mantener abiertos los centros, que cesaron su actividad al finalizar 2017. 

Genaro demandó a Berta mediante el ejercicio acumulado de una acción social de responsabilidad y una acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC. Solicitó que Berta indemnizara a SIMW, inicialmente, con 402.818,76 euros, más otras cantidades todavía indeterminadas. Genaro atribuía a Berta retiradas y pagos injustificados desde una cuenta bancaria supuestamente oculta; retribuciones excesivas a la gestoría Nauru; pago por SIMW de cuotas de autónomos, salarios y gastos personales de Berta; indemnizaciones innecesarias abonadas a dos trabajadoras; apropiación de oportunidades empresariales y clientela mediante Amaranto y Medic-Air; competencia con SIMW; aprovechamiento de trabajadores, recursos y marcas sociales; y responsabilidad por las deudas laborales surgidas tras el cierre de los centros. Genaro reclamaba también para SIMW los 70.590,73 euros contabilizados como reservas de Amaranto y el valor de la clientela que Berta habría trasladado a sus propias sociedades.

El Juzgado de lo Mercantil desestimó íntegramente la demanda. El juzgado observó que el relato confundía hechos, infracciones de deberes y pretensiones indemnizatorias, y centró el examen en las partidas económicas concretas recogidas en el suplico. También destacó que Genaro había omitido el pacto de socios de 2008, decisivo para determinar qué cantidades podía cobrar Berta y por qué vías podía hacerlo. 

La Audiencia confirma la sentencia.

Respecto de Amaranto, Genaro reclamaba para SIMW la totalidad de sus reservas contables con el argumento de que Berta había competido ilícitamente con la sociedad y desviado hacia aquella compañía los beneficios que correspondían a SIMW. La Audiencia señala que las reservas de otra sociedad no representan por sí mismas el daño causado a SIMW. Aunque hipotéticamente pudiera acreditarse alguna actuación contraria a la prohibición de competencia, el demandante debía probar qué negocio perdió SIMW, qué beneficio obtuvo Amaranto como consecuencia de esa conducta y qué relación causal existía entre ambos extremos. Genaro no aportó esa prueba. Además, el pacto autorizaba a Berta a administrar sociedades con objeto análogo, y Amaranto explotaba una academia de memoria, no un centro de día sometido a la actividad reglada que desarrollaba SIMW. 

La Audiencia descarta también una desviación global de la clientela. SIMW perdió los contratos de plazas públicas porque el bloqueo de sus órganos, la falta de pago de nóminas y proveedores y la ausencia de personal impidieron renovar los contratos con las Administraciones. 

La sentencia distingue además la prohibición societaria de competencia y la competencia desleal. La primera limita la libertad de actuación del administrador para evitar conflictos de intereses con la sociedad y protege intereses privados derivados de la relación societaria. La segunda reprime conductas que alteran el funcionamiento competitivo del mercado conforme a los tipos de la Ley de Competencia Desleal. La infracción de una prohibición societaria de competencia no constituye automáticamente un acto de competencia desleal.