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Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 12 de junio de 2026.
La Audiencia Provincial de Madrid confirma la condena de Desert Sound Festival, S.L. y de su administradora única al pago de 140.000 euros entregados por la demandante para la organización de un festival. Las demandadas sostenían que el dinero tenía naturaleza de inversión o patrocinio y que el verdadero gestor de la sociedad era el padre de la administradora, fallecido posteriormente, por lo que ella actuaba como mera administradora nominal.
La Audiencia rechaza ambos argumentos. Considera acreditado que las cantidades entregadas constituían un préstamo porque existía obligación de devolución junto con un rendimiento adicional del 20 %, con vencimiento determinado. Por ello, la denominación empleada por las partes como «inversión» o «patrocinio» resulta irrelevante frente al contenido económico y jurídico real de la operación.
Respecto de la responsabilidad de la administradora, la sentencia recuerda que la acción ejercitada no era la del artículo 241 LSC, sino la responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC. La Sala ratifica que la mera existencia de un administrador de hecho no desplaza ni atenúa los deberes del administrador de derecho. Quien acepta formalmente el cargo sigue obligado a informarse de la situación de la sociedad, ejercer efectivamente sus funciones y promover la disolución cuando concurra causa legal para ello. Si permite que un tercero administre de facto la compañía, incurre en una dejación de funciones que no elimina su responsabilidad.
Parece un caso extremadamente fácil. Quizá no lo sea tanto. Si estuviéramos en el ámbito de la responsabilidad por daños, como se ocupa de recordar la Audiencia, la respuesta podría haber sido otra. Y es que, en tal caso, el administrador de derecho podría alegar que el que causó daño al "inversor" fue el administrador de hecho, esto es, que fue la conducta personal de éste la que causó las pérdidas que hicieron imposible devolver el préstamo a la sociedad. Pero la acción ejercitada es la del 367 LSC que la jurisprudencia califica como una suerte de fianza legal a cargo de los administradores que contraen deudas estando en causa de disolución. Y, al respecto, lo que la sentencia dice es que el juzgado de primera instancia «conclu[ye] presuntivamente la existencia de causa de disolución por pérdidas cualificadas por la falta de depósito de cuentas anuales desde la constitución de la sociedad (año 2018)» y, sobre esa base, condenó a la administradora por el artículo 367 LSC respecto de las transferencias realizadas entre noviembre de 2018 y febrero de 2019, lo cual parece poco convincente porque supone que la sociedad deudora estaba en causa de disolución desde su constitución.
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