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Es la sentencia de 1 de junio de 2026 de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15)
La sentencia resuelve un conflicto sucesorio-societario surgido tras el fallecimiento de Simón, socio único de VORTEK GESTORA DE PATRIMONIOS, S.L.. Sus tres hijos, Jesús Manuel, Joaquín e Irene, heredaron participaciones sociales de la compañía y solicitaron judicialmente que se declarase válida su adhesión al pacto de socios, que se reconociese su inclusión en el libro registro de socios y, sobre todo, que se afirmase que los derechos políticos y económicos correspondientes a dichas participaciones les pertenecían directamente a ellos como socios, sin quedar desplazados por la administración testamentaria establecida por su padre.
La controversia giraba en torno a la interpretación conjunta del testamento de 2019 y del pacto de socios de 2011. El testador había nombrado administradoras de los bienes heredados por sus hijos a su esposa Mercedes y a su hermana Adela hasta que aquellos alcanzaran los treinta y cinco años. Los demandantes sostenían que esa administración testamentaria se refería únicamente a la gestión patrimonial de los bienes heredados, pero no al ejercicio de los derechos societarios, especialmente el voto y la asistencia a junta, que seguirían correspondiendo necesariamente a los titulares de las participaciones conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
La Audiencia confirma íntegramente la sentencia de primera instancia y rechaza esa interpretación. Considera acreditado que la finalidad perseguida por el causante era impedir que sus hijos asumieran el control efectivo de la sociedad antes de cumplir la edad fijada en el testamento. Esa finalidad resulta, según la Sala, de la lectura conjunta del testamento, del pacto de socios y de la escritura de adjudicación de herencia. Especial relevancia atribuye al hecho de que el pacto de socios contemplara expresamente que los hijos no tendrían inicialmente la “plena disponibilidad” de las participaciones y que su acceso al consejo de administración quedara condicionado a la adquisición de esa disponibilidad plena.
La Audiencia considera además que las participaciones de la sociedad representaban aproximadamente el 95 % del patrimonio hereditario, de modo que la administración testamentaria carecería prácticamente de sentido si no comprendiera también los derechos societarios vinculados a ellas. La finalidad de preservar el control de la empresa dentro del círculo de confianza establecido por el testador solo podía alcanzarse, según el tribunal, atribuyendo temporalmente a las administradoras testamentarias la legitimación para ejercer esos derechos.
La prueba testifical refuerza esa conclusión. El abogado que redactó el testamento y el pacto de socios declaró que el propósito del causante era evitar que sus hijos accedieran prematuramente al control de la compañía y que la administración testamentaria fue concebida precisamente como instrumento para asegurar la continuidad empresarial. Otro testigo, designado en el propio testamento como posible sustituto de las administradoras, corroboró que el límite de edad había sido incluso ampliado de treinta a treinta y cinco años para reforzar ese objetivo.
Desde el punto de vista jurídico, la Sala se apoya especialmente en una sentencia anterior de la propia Sección 15 de 17 de noviembre de 2010. Reitera la idea de que no existe una escisión de la titularidad de las participaciones y del derecho de voto. Los herederos siguen siendo los titulares de las participaciones, pero el testador puede atribuir temporalmente a un administrador testamentario la legitimación para ejercer determinados derechos en representación de los herederos. Esa legitimación deriva de la voluntad del causante y no de una delegación otorgada por los propios herederos, por lo que no es libremente revocable por éstos.
La Audiencia destaca también que los actores ya figuraban inscritos en el libro registro de socios desde enero de 2023 y que la sociedad tampoco se había opuesto a su adhesión al pacto de socios. Por ello observa que algunas de las pretensiones ejercitadas carecían realmente de controversia efectiva o ya estaban reconocidas, circunstancia que influye asimismo en la decisión sobre las costas.
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