El gran civilista francés Leon Michoud distinguía tres tipos de relaciones entre los miembros y la corporación.
- Las que tienen como terceros, es decir, cuando el miembro se relaciona con la corporación como podría relacionarse un tercero no miembro porque la corporación está personificada. Sería el caso del accionista que vende un inmueble de su propiedad a la sociedad anónima;
- las relaciones “que resultan exclusivamente de la pertenencia a la agrupación y que se rigen, completamente, por la ley interior. Son relaciones jurídicas ligadas a la cualidad de miembro de la persona moral y desaparecen con esta". Aquí se incluyen también las relaciones que se refieren a la adquisición y la pérdida” de la condición de miembro: “En principio, estas relaciones se regulan por la propia persona moral en virtud de su autonomía”…. “la colectividad aparece – en estas relaciones – como superior a sus miembros…”.
- El tercer grupo de relaciones son las que se refieren a los derechos individuales de los miembros frente a la corporación (“droits réservés”). Aquí, Michoud se detiene en el accionista porque en la sociedad anónima “el derecho del accionista a los beneficios sociales y a participar en los asuntos sociales está protegido enérgicamente… porque la calidad de miembro del grupo etá estrechamente ligada a un derecho sobre el patrimonio del grupo, un derecho individual representado por la acción, que forma parte del patrimonio de cada uno de los miembros y sobre el que la sociedad anónima no puede decidir” p 13 “la condición de miembro es, sin embargo, un derecho social, resultado de la propia existencia del grupo y regulado, en gran medida, por su normativa interna, que puede, por ejemplo, smedidorla transmisión de las acciones a determinadas condiciones (derecho de adquisición preferente de la sociedad, o incluso la aprobación por esta del adquirente), pero que no puede adoptar ninguna medida que tenga como resultado privar individualmente al accionista sin compensación económica. Este derecho implica el de disfrutar de las ventajas vinculadas a la propiedad de la acción, esto es, participar en el capital social y en sus frutos. De aquí derivan todos los demás derechos propios del accionista” pág. 14.
La conclusión es que la corporación - la mayoría - no puede 'tocar' los derechos patrimoniales del miembro en el caso de la sociedad anónima. Pero puede afectar a su posición como miembro de la corporación.
A continuación, compara la posición de un accionista con la de un miembro de una asociación. Recuérdese que en Francia la primera Ley de Asociaciones es de 1901. Y dice Michoud que, en la asociación
"las disposiciones legales destinadas a proteger los derechos del asociado son mucho menos numerosas, y la mayoría de las legislaciones remiten casi por completo a los estatutos para la regulación del derecho a la condición de miembro, del derecho a participar en el gobierno de la asociación o en las ventajas sociales. En lugar de las disposiciones detalladas que protegen el derecho del accionista, encontramos aquí, en nuestra legislación, únicamente la norma que reserva al asociado el derecho de separarse en cualquier momento de la asociación”
Naturalmente, si los derechos son estatutarios – dice Michoud-
también pueden “ser modificados, en general, por vía de modificaciones
estatutarias”.Págs. 16-17.
Como derechos “individuales” de los asociados, cita la
igualdad de trato, el derecho a no ser expulsado si no es por causa prevista en
los estatutos y el derecho a “exigir que la asociación desarrolle su actividad
de acuerdo con su objeto social”….
Y concluye,
“Los derechos de los miembros sobre el patrimonio de la persona jurídica pueden adoptar formas muy diversas. Cuando existe una verdadera personalidad jurídica, no constituyen nunca una copropiedad, pues es el ente jurídico, y no sus miembros, el titular del derecho de propiedad. Sin embargo, no son asimilables a simples derechos sobre cosa ajena, como los derechos de uso o de usufructo, ni a derechos de crédito ordinarios, porque no se trata de derechos de una persona frente a otra persona completamente distinta de ella, sino de derechos de una persona frente a una persona colectiva de la que es miembro” p 33;
“En las asociaciones que persiguen un interés distinto del de sus miembros (asociaciones con fines ideales), los asociados solo disfrutan de los bienes en la medida en que ello sea necesario para colaborar en la actividad de interés general que la asociación persigue, salvo que existan derechos individuales en virtud de los estatutos o de otros actos jurídicos especiales en beneficio de determinados miembros. En estas asociaciones, el derecho de reparto en caso de disolución solo subsiste en una medida muy limitada”, p 38.
Léon Michoud, La théorie de la personnalité morale et son application au droit francais, segunda parte, tercera edición de Louis Trotabas, París LGDJ, 1932, págs. 8 y ss.
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