La falta de capacidad natural del administrador no invalida la convocatoria de la junta

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Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28.ª, de 2 de junio de 2026 (sentencia 202/2026; ECLI:ES:APM:2026:7833).

Dos socios impugnaron los acuerdos adoptados en la junta general de ANRO 25, S.L. celebrada el 12 de diciembre de 2022. Alegaron que la convocatoria, firmada el 25 de noviembre de 2022 por una de las administradoras solidarias, era nula porque esta carecía entonces de la capacidad natural necesaria para formar y expresar su voluntad. Apoyaron su pretensión en un informe médico-forense de 27 de noviembre de 2022, dos días posterior a la convocatoria, según el cual la administradora presentaba un deterioro cognitivo grave, con una merma también grave de su discernimiento y de su capacidad para expresar libremente su voluntad. La demanda entendía infringido el artículo 166 LSC, interpretado en el sentido de que la competencia del administrador para convocar presupone su capacidad natural, y acudía además al artículo 1263 CC, en su redacción anterior. 

El Juzgado de lo Mercantil n.º 11 de Madrid desestimó la demanda mediante sentencia de 1 de julio de 2024. Consideró que no había quedado probado que la administradora careciera de facultades intelectivas y volitivas en el momento preciso en que firmó la convocatoria. Varias testigos presentes afirmaron que conocía el significado del acto, firmó voluntariamente y nadie guio su mano. El informe forense era posterior, no había sido ratificado en el juicio y no analizaba específicamente su capacidad el 25 de noviembre. El vídeo de la firma tampoco permitía inferir por sí solo la falta de capacidad. 

Los demandantes recurrieron en apelación por error en la valoración de la prueba. La Audiencia desestima el recurso, pero no confirma el razonamiento probatorio del juzgado. Considera innecesario determinar si la administradora tenía capacidad natural cuando firmó, porque esa cuestión carece de efecto útil en una impugnación de acuerdos sociales fundada en el artículo 166 LSC que se limita a decir que la competencia para convocar corresponde a los administradores. 

De manera que ese precepto no es relevante para decidir sobre la validez de la convocatoria hecha por un administrador "incapaz natural". La seguridad jurídica exige que lo único relevante es que sea administrador con el cargo vigente o, en su caso, incluso, caducado. 

Cuando el art. 204 LSC dice que se pueden impugnar los acuerdos contrarios a la ley, dice la sentencia, no puede entenderse que incluya las normas del Código civil sobre la validez y nulidad de los contratos. Porque los acuerdos sociales no son contratos y su impugnación cumple una función muy distinta: es un remedio para el incumplimiento del contrato de sociedad y de las reglas organizativas de la corporación por la mayoría o para corregir los excesos de la autonomía de las corporaciones (acuerdos contrarios al orden público). Por tanto, los vicios del consentimiento o la falta de capacidad natural que sufran los socios o el administrador son irrelevantes. La sentencia cita la STS 403/2023, de 19 de mayo.

En consecuencia, aunque pudiera demostrarse que la administradora carecía de capacidad natural el 25 de noviembre de 2022, esa circunstancia no determinaría, por sí sola, la invalidez de la convocatoria ni la de los acuerdos adoptados.

En cuanto a que fuera una sola de las administradoras solidarias la que firmara la convocatoria, la jurisprudencia lo acepta - a diferencia de lo que ocurre con los administradores mancomunados - (STS 424/2019, de 16 de julio).

En el caso, no hubo otras irregularidades en la celebración de la junta, lo que apunta a que la impugnación era abusiva.