Reclamación por un antiguo consejero de un crédito reconocido y verificado en la contabilidad social

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 5 de junio de 2026. SAP Madrid (Sección 28.ª) núm. 207/2026. Reclamación por un antiguo consejero de un crédito reconocido y verificado en la contabilidad social.

Bernardo ejerció como consejero de Nyesa Valores Corporación, S.A. entre el 27 de junio de 2018 y el 13 de septiembre de 2019. El 26 de septiembre de 2018 también celebró con Nyesa un contrato de alta dirección, cuyas condiciones económicas quedaron inicialmente suspendidas hasta que existiera margen dentro de la retribución global autorizada para los consejeros. Tras la dimisión de dos consejeros, el consejo de administración nombró a Bernardo consejero ejecutivo y director general el 19 de febrero de 2019, momento en el que entraron en vigor las condiciones económicas del contrato. Por tanto, Bernardo mantuvo simultáneamente una relación orgánica como consejero y una relación contractual de alta dirección. 

El 13 de septiembre de 2019, Bernardo y Nyesa firmaron un documento que resolvía el contrato de alta dirección y declaraba que las partes no tenían nada que reclamarse por esa relación. Bernardo también renunció ese día al cargo de consejero. Un juzgado de lo social anuló posteriormente el documento de rescisión por vicio del consentimiento, pues Bernardo padecía entonces una enfermedad grave que afectaba a su capacidad de autogobierno. Esa sentencia laboral no era firme y el Tribunal Superior de Justicia de Madrid declaró después la falta de competencia del orden social para conocer de la acción de anulabilidad. El litigio mercantil, sin embargo, no tenía por objeto las cantidades derivadas del contrato de alta dirección, sino 18.935 euros correspondientes a la retribución devengada por Bernardo como consejero. 

Nyesa atravesaba la fase de cumplimiento de un convenio concursal aprobado en 2014. La retribución reclamada había nacido entre 2018 y 2019 y, por tanto, después de la aprobación del convenio. El crédito no tenía naturaleza concursal ni formaba parte de la lista de acreedores del concurso originario. El 24 de octubre de 2019, el consejo de administración de Nyesa elaboró un informe para proponer un aumento de capital por compensación de créditos. El anexo de ese informe identificaba a Bernardo como titular de un crédito extraconcursal vencido por 18.935 euros. Los coauditores de la sociedad verificaron, conforme al artículo 301 LSC, la exactitud de los datos a partir de la contabilidad social. Nyesa empleó ese informe para efectuar una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Bernardo reclamó extrajudicialmente el pago el 17 de noviembre de 2020 y presentó posteriormente la demanda. 

El Juzgado de lo Mercantil estimó íntegramente la demanda y condenó a Nyesa a pagar los 18.935 euros, con intereses desde la reclamación extrajudicial y costas. El juzgado consideró acreditado el crédito mediante el informe del consejo y la verificación de los auditores. La posterior desaparición del crédito en la documentación preparada unilateralmente por Nyesa para modificar el convenio concursal no demostraba su extinción, pues la sociedad no había acreditado el pago ni ningún otro hecho extintivo. 

La Audiencia confirma la sentencia. La Sala concede valor decisivo al informe elaborado para el aumento de capital por compensación de créditos. El documento no recogía una mera provisión contable genérica para pagar dietas a los consejeros, como sostenía Nyesa, sino que identificaba concretamente a Bernardo como titular de un crédito vencido por 18.935 euros. Los coauditores habían verificado ese reconocimiento de acuerdo con la contabilidad de la sociedad. Nyesa había reconocido así la existencia, titularidad, cuantía y vencimiento del crédito.

El documento de rescisión del contrato de alta dirección no extinguió el crédito. Aquel documento regulaba exclusivamente la terminación de la relación laboral especial, mientras que los 18.935 euros procedían del ejercicio del cargo de consejero. Además, el consejo de administración y los auditores reconocieron el crédito en octubre de 2019, después de la firma del documento de rescisión. Esa secuencia temporal confirmaba que la declaración de no tener nada que reclamarse no comprendía las retribuciones del cargo orgánico. Tampoco la renuncia de Bernardo como consejero contenía una renuncia a las retribuciones ya devengadas. La Audiencia recuerda que la renuncia de derechos debe resultar clara, terminante e inequívoca. 

Nyesa alegaba también que el crédito ya no figuraba en la documentación correspondiente a la modificación del convenio concursal. La Audiencia rechaza el argumento porque aquella modificación sólo podía afectar a los créditos concursales pendientes de pago. El artículo 8 del Real Decreto-ley 16/2020 excluía expresamente los créditos devengados o contraídos durante el cumplimiento del convenio originario, salvo que sus titulares votaran a favor o aceptaran expresamente la modificación. El crédito de Bernardo había nacido durante el cumplimiento del convenio y quedaba fuera de su modificación. Por ello, la ausencia del crédito en una relación elaborada posteriormente por la propia sociedad no producía ningún efecto extintivo.

La Audiencia añade que el reconocimiento y la verificación contable vinculaban a Nyesa como acto propio.